21/12/2018 11:36 ABC BRASIL (ABCB-N2) - Aviso aos Acionistas - 21/12/18



BANCO ABC BRASIL S.A.
CNPJ/MF nº 28.195.667/0001-06
Companhia Aberta

AVISO AOS ACIONISTAS

DISTRIBUIÇÃO DE JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO E AUMENTO DE CAPITAL MEDIANTE SUBSCRIÇÃO PARTICULAR DE AÇÕES

Banco ABC Brasil S.A. (“Companhia”), vem a público comunicar aos Senhores Acionistas e ao Mercado que, em reunião do Conselho de Administração realizada em 21 de dezembro de 2018, foi aprovado:

(a)
A distribuição de juros sobre o capital próprio no valor bruto total de R$ 112.445.325,69 (cento e doze milhões, quatrocentos e quarenta e cinco mil, trezentos e vinte e cinco Reais e sessenta e nove centavos), que representa um valor bruto de R$ 0,5390 (zero vírgula cinco três nove zero Reais) por cada ação ordinária e cada ação preferencial, observadas, para fins de apuração do valor líquido, as disposições legais atinentes à retenção de imposto de renda; e
(b)
O aumento do capital social dentro do limite autorizado da Companhia, no valor de até R$ 95.578.520,00 (noventa e cinco milhões, quinhentos e setenta e oito mil, quinhentos e vinte Reais) mediante emissão de até 7.226.107 novas ações, sendo 3.693.611 ações ordinárias e 3.532.496 ações preferenciais, com a utilização de crédito dos juros sobre capital próprio deliberados nesta data ou em moeda corrente nacional.

A emissão será feita através de subscrição particular, de acordo com os seguintes termos e condições:

1. Os acionistas poderão exercer o direito de preferência na subscrição de ações na proporção de 3,463791535% sobre a posição acionária que possuírem em 28/12/2018, inclusive, no prazo que inicia-se em 02/01/2019.

1.1. A data base da posição acionária que será considerada para o pagamento do JCP (dia 28/12/2018) será a mesma data base que será considerada para o direito de preferência na subscrição (dia 28/12/2018);

2. As ações adquiridas a partir de 02/01/2019, inclusive, não farão jus ao direito de preferência (negociação ex-subscrição);

3. Os acionistas participantes da custódia fungível da B3, cujas ações estejam depositadas na Central Depositária de Ativos, deverão exercer os respectivos direitos de preferência por meio de seus agentes de custódia e de acordo com as regras estipuladas pela própria Central Depositária de Ativos.

4. Para os acionistas com ações custodiadas no Itaú Unibanco S.A. (Custodiante), os boletins de subscrição estarão disponíveis nas agências especializadas no período de 02/01/2019 a 04/02/2019, sendo que uma via do boletim será enviada pelos Correios para aqueles com endereço atualizado nos registros do Custodiante;

5. Os endereços das agências especializadas podem ser consultados no site do Custodiante: www.itaucustodia.com.br ou pelo telefone (11) 3003-9285;

6. O direito de preferência poderá ser livremente cedido a terceiros, nos termos do art. 171, § 6º da Lei nº 6.404/76;

7. O preço de emissão por ação (ordinária e preferencial) é de R$ 13,226832584 fixado com base na média ponderada das cotações das ações preferenciais negociadas nos últimos 9 pregões, do dia 10 ao dia 20 de dezembro de 2018, com aplicação de deságio de 20%. A utilização da cotação de mercado das ações preferenciais como critério para determinação do preço de emissão, tanto de ações preferenciais quanto das ações ordinárias, decorre do fato das ações ordinárias não serem negociadas em bolsa de valores. O deságio tem o propósito de incentivar os acionistas minoritários a participarem do aumento de capital;

8. A integralização das ações subscritas será no dia 12/02/2019, à vista ou com a utilização de crédito dos juros sobre capital próprio (líquido de IR) deliberados em reunião do Conselho de Administração realizada no dia 21/12/2018, devendo o acionista assinalar sua opção no Boletim de Subscrição;

9. Caso a subscrição alcance o limite mínimo de 65% (sessenta e cinco por cento) do valor total do aumento, o mesmo poderá ser homologado em nova reunião do Conselho de Administração. Nessa hipótese, as ações não subscritas (após o leilão em Bolsa de Valores) serão canceladas;

10. Na hipótese de haver sobras de ações não subscritas e a Companhia decidir pela homologação parcial do aumento de capital, conforme item 9 acima, os subscritores de ações emitidas no âmbito deste aumento de capital terão o direito de rever sua decisão em relação à subscrição de ações, na forma indicada em AVISO AOS ACIONISTAS a ser oportunamente divulgado.

10.1. Assim, tendo em vista a possibilidade de homologação parcial do aumento do capital social e visando assegurar que os acionistas que desejem participar do aumento possam, no momento do exercício do direito de subscrição, condicionar sua decisão de investimento às condições finais do aumento de capital, cada acionista poderá, no ato da subscrição condicionar a subscrição do aumento que lhe cabe (a) a que haja a subscrição do valor máximo do aumento ora aprovado; (b) a receber ações em número mínimo necessário para manter suas respectivas participações no capital social da Companhia;

10.2. Os acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que queiram fazer uso dos direitos previstos neste item 10 devem fazer tal opção mediante indicação em campo próprio do Boletim de Subscrição;

10.3. Os acionistas que optarem por reconsiderar sua decisão e tiverem subscrito ações em moeda corrente nacional receberão os valores por eles integralizados sem correção monetária;

10.4. Presumir-se-á, na falta de manifestação expressa no Boletim de Subscrição, o interesse do acionista em manter a sua decisão de subscrição de forma integral;

11. O aumento de capital estará condicionado à homologação pelo Banco Central do Brasil, e será ratificado em assembleia geral de acionistas a ser realizada no futuro. As ações emitidas serão creditadas aos subscritores em até 4 (quatro) dias úteis após a homologação do aumento de capital pelo Banco Central do Brasil, o que será divulgado através de publicação de novo Aviso aos Acionistas;

12. As ações subscritas terão direito integral aos dividendos, juros sobre capital próprio e eventuais vantagens distribuídos a partir da data da homologação do aumento de capital pelo Conselho de Administração;

13. O aumento de capital tem por objetivo reforçar a capitalização da Companhia, diante das expectativas de crescimento do volume de operações de crédito, bem como o de manter os índices de liquidez em níveis elevados.

Procedimentos relacionados às sobras:

1. Após o término do período para o exercício de preferência, no caso de sobra de ações, será aberto um período adicional de 5 (cinco) dias úteis para subscrição das mesmas, na forma de rateio entre os acionistas que houverem manifestado, no Boletim de Subscrição a intenção de participarem nas sobras, sendo certo que as participações nas sobras observarão a proporção da subscrição exercida em cada classe de ações;

2. A subscrição de sobras de ações será integralizada à vista, em moeda corrente nacional;

2.1. Os acionistas com ações custodiadas na Central Depositária B3, deverão exercer seus direitos de subscrição nas sobras junto aos respectivos Agentes de Custódia;

2.2. Para os acionistas com ações custodiadas no Itaú Unibanco S.A. (Custodiante), deverão exercer seus direitos de subscrição nas sobras junto às agências especializadas do Custodiante;

3. Na hipótese de ações remanescentes, não subscritas durante o período adicional mencionado no item anterior (sobras das sobras), estas ações remanescentes serão vendidas por meio de leilão a ser realizado na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, conforme disposto no art. 171, § 7º, da Lei nº 6.404/76;

4. Alcançado o valor do limite mínimo do valor total do aumento (65%) as ações não subscritas (apuradas após o leilão em Bolsa de Valores) serão canceladas;

5. O valor apurado em leilão, que ultrapassar o valor da subscrição, será creditado à Companhia.

Cronograma estimado:

Período de subscrição: de 02/01/2019 a 04/02/2019 (observado o item 3 deste Aviso aos Acionistas);

Pagamento de Juros sobre Capital Próprio referente aos 3º e 4º trimestres de 2018: 12/02/2019 (valor bruto por ação: R$ 0,5390);

Período adicional para subscrição de sobras: 18/02/2019 a 22/02/2019;

Os recibos de subscrição serão negociáveis a partir de 13/02/2019, e serão convertidos em ações após a homologação da subscrição pelo Banco Central do Brasil;

Reunião do Conselho de Administração para deliberar sobre a homologação do aumento de capital: data a ser definida.

São Paulo, 21 de dezembro de 2018.





veja o aviso original aqui (http://zeeg.pw/abcb21122018)