(18/01) MONT ARANHA (MOAR) - Distribuicao de dividendo / Subscricao de acoes
DRI: Agilio Leao de Macedo Filho
Enviou o seguinte Aviso aos Acionistas:
"MONTEIRO ARANHA S.A. ("Companhia"), em cumprimento ao disposto na Instrucao CVM
n 358/02 e em complemento ao Comunicado ao Mercado feito em 3 de janeiro de
2013 ("Comunicado ao Mercado"), vem informar aos seus acionistas e ao mercado em
geral que foi realizada, no dia 18 de janeiro de 2013, assembleia geral
extraordinaria, tendo sido deliberada a (i) aprovacao da distribuicao de
dividendos extraordinarios no montante de R$220.000.000,05 (duzentos e vinte
milhoes de reais e cinco centavos), pago a razao de R$ 19,47195941 por acao, bem
como a (ii) aprovacao do aumento de capital social da Companhia, por subscricao
privada, no valor de ate R$ 220.000.000,00 (duzentos e vinte milhoes de reais),
mediante a emissao de ate 1.794.307 (um milhao, setecentas e noventa e quatro
mil, trezentas e sete) novas acoes ordinarias nominativas, sem valor nominal, ao
preco de subscricao de R$ 122,61001043 por acao, conforme proposta apresentada
pela administracao ("Aumento de Capital"), fixado, sem diluicao injustificada
para os atuais acionistas da Companhia, com base nos criterios de valor
patrimonial a mercado e no valor de cotacao media ponderada das acoes nos 20
(vinte) pregoes verificados entre maio a novembro de 2012, sendo atribuido o
peso de 2/3 (dois tercos) ao criterio de valor patrimonial a mercado e 1/3 (um
terco) ao valor de cotacao das acoes no mercado.
Os valores distribuidos a titulo de dividendos extraordinarios serao creditados
aos acionistas a partir de 28 de fevereiro de 2013, com base nas posicoes dos
acionistas em 18 de janeiro de 2013.
Conforme informado no Comunicado ao Mercado, o direito de preferencia referente
ao Aumento de Capital devera ser exercido dentro do prazo de 30 (trinta) dias
contado a partir do primeiro dia util apos a divulgacao do presente aviso. Assim
o prazo para exercicio do direito de preferencia inicia-se, portanto, no dia 22
de janeiro de 2013 e encerra-se no dia 20 de fevereiro de 2013.
As acoes serao subscritas pelos acionistas a razao de 15,881215029024 % das
acoes por eles detidas, isto e, na proporcao de 0,15881215029024 por acao
atualmente detida.
Os acionistas que exercerem seu direito de preferencia poderao integralizar as
acoes subscritas mediante capitalizacao do credito de que sao titulares contra a
Companhia em razao da referida distribuicao de dividendos ("Credito") ou em
moeda corrente nacional, a vista, no ato da subscricao.
Aos acionistas que optarem por nao exercer seu direito de preferencia no Aumento
de Capital serao pagos a partir do dia 28 de fevereiro de 2013, os dividendos
extraordinarios cujo credito ja foi lancado nas respectivas contas
individualizadas.
A partir de 21 de janeiro de 2013, inclusive, as acoes de emissao da Companhia
serao negociadas ex- subscricao e ex-dividendos
As novas acoes ordinarias emitidas no ambito do Aumento de Capital farao jus ao
recebimento de dividendos e/ou juros sobre capital proprio integrais, bem como
quaisquer outros direitos que venham a ser declarados pela Companhia a partir da
data de sua subscricao, em igualdade de condicoes com as demais acoes ordinarias
de emissao da Companhia, bem como terao assegurados os mesmos direitos,
vantagens e caracteristicas atribuidos as acoes ordinarias atualmente
existentes, nos termos previstos no Estatuto Social da Companhia.
Os acionistas, cujas acoes se encontram depositadas no Itau Corretora de Valores
S.A, que desejarem subscrever acoes ou ceder seus direitos de subscricao
deverao se dirigir a uma das agencias especializadas do Itau Corretora de
Valores S.A. abaixo indicadas e apresentar os seguintes documentos:
Pessoa Fisica: Carteira de Identidade, Cadastro de Pessoa Fisica junto ao
Ministerio da Fazenda (CPF/MF) e comprovante de endereco.
Pessoa Juridica: Contrato Social ou Estatuto Social e a Ata de Assembleia que
elegeu os administradores em exercicio, devidamente arquivada no orgao
competente de Departamento Nacional do Registro de Comercio ("DNRC") e
comprovante de endereco.
Agencias do Itau Corretora de Valores S.A.:
Sao Paulo - Rua Boavista, 176 - 1 Subsolo
Rio de Janeiro - Rua Sete de Setembro, 99 - Subsolo
Belo Horizonte - Av. Joao Pinheiro, 195 - Terreo
Porto Alegre - Rua Sete de Setembro, 746 - Terreo
Curitiba - Rua Joao Negrao, 65 - Sobreloja
Salvador - Av. Estados Unidos, 50 - 2 andar - Ed. Sesquicentenario
Brasilia - SCS Quadra 3 - Edificio D Angela - Bloco A, Sobreloja
Para esses acionistas, a subscricao sera efetivada atraves de Boletim proprio de
conformidade com as instrucoes que lhes serao encaminhadas, por via postal, pelo
proprio Itau Corretora de Valores S.A..
Os acionistas com acoes depositadas na Central Depositaria BM&FBOVESPA, deverao
exercer seus direitos de subscricao nos respectivos Agentes de Custodia.
Os acionistas deverao manifestar seu interesse na reserva das sobras no boletim
de subscricao de acoes ou mediante comunicacao nesse sentido aos respectivos
Agentes de Custodia. Apos o termino do prazo para o exercicio do direito de
preferencia, as sobras serao apuradas e rateadas proporcionalmente entre os
acionistas que tiverem indicado o seu interesse nas sobras no periodo de
subscricao. A Companhia publicara, no prazo de ate 2 (dois) dias uteis apos o
termino do prazo para o exercicio do direito de preferencia, anuncio de apuracao
de sobras.
Os acionistas que manifestarem interesse na reserva de sobras no boletim de
subscricao terao o prazo de 3 (tres) dias uteis contados da publicacao do
anuncio de apuracao de sobras para realizar a subscricao de sobras, nos termos
do art. 171 da Lei 6.404/76. As sobras serao subscritas a vista, em moeda
corrente nacional.
Apos o primeiro rateio de sobras o aumento de capital podera ser homologado
parcialmente, conforme detalhado no item a seguir.
Atingido o montante minimo de R$61.000.000,00 (sessenta e um milhoes de reais),
o aumento de capital podera ser homologado no valor das acoes efetivamente
subscritas e integralizadas.
Tendo em vista a possibilidade de homologacao parcial do aumento de capital, e
visando assegurar que os acionistas que desejem subscrever parte do aumento
possam, no momento de exercicio de seu direito de subscricao, condicionar sua
decisao de investimento as condicoes finais do aumento de capital, cada
acionista podera, no ato da subscricao, condicionar a subscricao do aumento de
capital que lhe cabe:
(i) a que haja a subscricao integral do aumento de capital (no valor de R
$220.000.000,00); ou
(ii) a que haja subscricao de um determinado valor minimo de aumento de capital,
estipulado pelo subscritor, mas que nao podera, em qualquer hipotese, ser
inferior ao montante de R$61.000.000,00.
Caso o acionista condicione a subscricao a um determinado valor minimo do
aumento de capital, conforme o item (ii) acima, ele devera, ainda, indicar se
deseja receber: (a) a totalidade das acoes subscritas; ou (b) a quantidade
necessaria para manter sua participacao no capital social da Companhia, sendo
certo que neste ultimo caso o correspondente valor integralizado pago em excesso
sera devolvido pela Companhia ao acionista, sem correcao monetaria, em ate 2
(dois) dias uteis apos a homologacao do aumento de capital.
Da mesma forma, caso a condicao (ii) acima nao seja implementada, o total do
valor por ele integralizado sera devolvido pela Companhia, sem correcao
monetaria, em ate 2 (dois) dias uteis apos a homologacao do aumento de capital.
Tendo em vista a possibilidade de devolucao de valores excedentes caso o
acionista tenha assinalado a opcao (ii) acima, este devera indicar, ainda, os
seguintes dados: (a) banco; (b) agencia; (c) conta corrente; (d)
nome/denominacao; (e) CPF/CNPJ; (f) endereco; e (g) telefone.
Os acionistas que pretenderem condicionar sua subscricao da forma descrita neste
item (e somente esses acionistas) devem comunicar este fato a Companhia mediante
carta enviada, com aviso de recebimento, a area de Relacoes com Investidores, a
ser recebida pela Companhia ate o 5 (quinto) dia util anterior ao encerramento
do prazo para exercicio do direito de preferencia, no seguinte endereco: Ladeira
de Nossa Senhora, n 163, CEP 22211-100, Gloria, Rio de Janeiro, RJ -
Departamento de Relacoes com Investidores, indicando a opcao desejada para a
subscricao.
Nao havera subscricao condicionada na BM&FBOVESPA. O exercicio do direito na
BM&FBOVESPA importara na aceitacao, por parte do acionista, em subscrever
integralmente o Aumento de Capital na forma e quantidade por ele declarada no
ato da solicitacao da subscricao, sem qualquer condicao. Aqueles acionistas que
desejem utilizar o procedimento acima e tenham suas acoes mantidas em custodias
junto a Central Depositaria de Ativos deverao ainda, dentro do prazo previsto
acima, transferir o deposito da totalidade de seus direitos para o Banco Itau
S.A., de forma a possibilitar que a Companhia credite os valores excedentes
(conforme acima), quando aplicavel.
Os acionistas que ja tem suas acoes escrituradas junto ao Banco Itau S.A. e que
queiram fazer uso do mesmo procedimento nao precisarao tomar quaisquer medidas
adicionais. O silencio do subscritor importara na sua declaracao de que
pretende subscrever integralmente o aumento na forma e quantidade por ele
declarada no ato da subscricao, sem qualquer condicao. O recebimento, pela
Companhia, da notificacao fora do prazo e formato acima mencionados tera por
consequencia os mesmos efeitos do silencio do subscritor.
As acoes emitidas serao creditadas em ate 3 (tres) dias uteis apos a homologacao
do Aumento de Capital. Informacoes mais detalhadas sobre o Aumento de Capital,
conforme exigidas pela Instrucao CVM n 481/09, poderao ser obtidas no
Comunicado ao Mercado (divulgado em 3 de janeiro de 2013) e no site da Companhia
no telefone 21 - 2555-0900 ou por e-mail a juridico@monteiroaranha.com.br, ou
ainda, no Sistema IPE da CVM (www.cvm.gov.br), nos termos da regulamentacao
aplicavel."
Norma: A partir de 21/01/2013 acoes escriturais ex-subscricao e ex-dividendo.
A partir de 22/01/2013 direitos ate 13/02/2013.
A partir de 21/02/2013 ficam liberados os negocios com os recibos de subscricao.
interpretação: (automática)
MOAR MONT ARANHA dividendos
aprov 18/1/2013
dataex 21/1/2013
pagto 28/2/2013
MOAR3 R$19,47195941
DRI: Agilio Leao de Macedo Filho
Enviou o seguinte Aviso aos Acionistas:
"MONTEIRO ARANHA S.A. ("Companhia"), em cumprimento ao disposto na Instrucao CVM
n 358/02 e em complemento ao Comunicado ao Mercado feito em 3 de janeiro de
2013 ("Comunicado ao Mercado"), vem informar aos seus acionistas e ao mercado em
geral que foi realizada, no dia 18 de janeiro de 2013, assembleia geral
extraordinaria, tendo sido deliberada a (i) aprovacao da distribuicao de
dividendos extraordinarios no montante de R$220.000.000,05 (duzentos e vinte
milhoes de reais e cinco centavos), pago a razao de R$ 19,47195941 por acao, bem
como a (ii) aprovacao do aumento de capital social da Companhia, por subscricao
privada, no valor de ate R$ 220.000.000,00 (duzentos e vinte milhoes de reais),
mediante a emissao de ate 1.794.307 (um milhao, setecentas e noventa e quatro
mil, trezentas e sete) novas acoes ordinarias nominativas, sem valor nominal, ao
preco de subscricao de R$ 122,61001043 por acao, conforme proposta apresentada
pela administracao ("Aumento de Capital"), fixado, sem diluicao injustificada
para os atuais acionistas da Companhia, com base nos criterios de valor
patrimonial a mercado e no valor de cotacao media ponderada das acoes nos 20
(vinte) pregoes verificados entre maio a novembro de 2012, sendo atribuido o
peso de 2/3 (dois tercos) ao criterio de valor patrimonial a mercado e 1/3 (um
terco) ao valor de cotacao das acoes no mercado.
Os valores distribuidos a titulo de dividendos extraordinarios serao creditados
aos acionistas a partir de 28 de fevereiro de 2013, com base nas posicoes dos
acionistas em 18 de janeiro de 2013.
Conforme informado no Comunicado ao Mercado, o direito de preferencia referente
ao Aumento de Capital devera ser exercido dentro do prazo de 30 (trinta) dias
contado a partir do primeiro dia util apos a divulgacao do presente aviso. Assim
o prazo para exercicio do direito de preferencia inicia-se, portanto, no dia 22
de janeiro de 2013 e encerra-se no dia 20 de fevereiro de 2013.
As acoes serao subscritas pelos acionistas a razao de 15,881215029024 % das
acoes por eles detidas, isto e, na proporcao de 0,15881215029024 por acao
atualmente detida.
Os acionistas que exercerem seu direito de preferencia poderao integralizar as
acoes subscritas mediante capitalizacao do credito de que sao titulares contra a
Companhia em razao da referida distribuicao de dividendos ("Credito") ou em
moeda corrente nacional, a vista, no ato da subscricao.
Aos acionistas que optarem por nao exercer seu direito de preferencia no Aumento
de Capital serao pagos a partir do dia 28 de fevereiro de 2013, os dividendos
extraordinarios cujo credito ja foi lancado nas respectivas contas
individualizadas.
A partir de 21 de janeiro de 2013, inclusive, as acoes de emissao da Companhia
serao negociadas ex- subscricao e ex-dividendos
As novas acoes ordinarias emitidas no ambito do Aumento de Capital farao jus ao
recebimento de dividendos e/ou juros sobre capital proprio integrais, bem como
quaisquer outros direitos que venham a ser declarados pela Companhia a partir da
data de sua subscricao, em igualdade de condicoes com as demais acoes ordinarias
de emissao da Companhia, bem como terao assegurados os mesmos direitos,
vantagens e caracteristicas atribuidos as acoes ordinarias atualmente
existentes, nos termos previstos no Estatuto Social da Companhia.
Os acionistas, cujas acoes se encontram depositadas no Itau Corretora de Valores
S.A, que desejarem subscrever acoes ou ceder seus direitos de subscricao
deverao se dirigir a uma das agencias especializadas do Itau Corretora de
Valores S.A. abaixo indicadas e apresentar os seguintes documentos:
Pessoa Fisica: Carteira de Identidade, Cadastro de Pessoa Fisica junto ao
Ministerio da Fazenda (CPF/MF) e comprovante de endereco.
Pessoa Juridica: Contrato Social ou Estatuto Social e a Ata de Assembleia que
elegeu os administradores em exercicio, devidamente arquivada no orgao
competente de Departamento Nacional do Registro de Comercio ("DNRC") e
comprovante de endereco.
Agencias do Itau Corretora de Valores S.A.:
Sao Paulo - Rua Boavista, 176 - 1 Subsolo
Rio de Janeiro - Rua Sete de Setembro, 99 - Subsolo
Belo Horizonte - Av. Joao Pinheiro, 195 - Terreo
Porto Alegre - Rua Sete de Setembro, 746 - Terreo
Curitiba - Rua Joao Negrao, 65 - Sobreloja
Salvador - Av. Estados Unidos, 50 - 2 andar - Ed. Sesquicentenario
Brasilia - SCS Quadra 3 - Edificio D Angela - Bloco A, Sobreloja
Para esses acionistas, a subscricao sera efetivada atraves de Boletim proprio de
conformidade com as instrucoes que lhes serao encaminhadas, por via postal, pelo
proprio Itau Corretora de Valores S.A..
Os acionistas com acoes depositadas na Central Depositaria BM&FBOVESPA, deverao
exercer seus direitos de subscricao nos respectivos Agentes de Custodia.
Os acionistas deverao manifestar seu interesse na reserva das sobras no boletim
de subscricao de acoes ou mediante comunicacao nesse sentido aos respectivos
Agentes de Custodia. Apos o termino do prazo para o exercicio do direito de
preferencia, as sobras serao apuradas e rateadas proporcionalmente entre os
acionistas que tiverem indicado o seu interesse nas sobras no periodo de
subscricao. A Companhia publicara, no prazo de ate 2 (dois) dias uteis apos o
termino do prazo para o exercicio do direito de preferencia, anuncio de apuracao
de sobras.
Os acionistas que manifestarem interesse na reserva de sobras no boletim de
subscricao terao o prazo de 3 (tres) dias uteis contados da publicacao do
anuncio de apuracao de sobras para realizar a subscricao de sobras, nos termos
do art. 171 da Lei 6.404/76. As sobras serao subscritas a vista, em moeda
corrente nacional.
Apos o primeiro rateio de sobras o aumento de capital podera ser homologado
parcialmente, conforme detalhado no item a seguir.
Atingido o montante minimo de R$61.000.000,00 (sessenta e um milhoes de reais),
o aumento de capital podera ser homologado no valor das acoes efetivamente
subscritas e integralizadas.
Tendo em vista a possibilidade de homologacao parcial do aumento de capital, e
visando assegurar que os acionistas que desejem subscrever parte do aumento
possam, no momento de exercicio de seu direito de subscricao, condicionar sua
decisao de investimento as condicoes finais do aumento de capital, cada
acionista podera, no ato da subscricao, condicionar a subscricao do aumento de
capital que lhe cabe:
(i) a que haja a subscricao integral do aumento de capital (no valor de R
$220.000.000,00); ou
(ii) a que haja subscricao de um determinado valor minimo de aumento de capital,
estipulado pelo subscritor, mas que nao podera, em qualquer hipotese, ser
inferior ao montante de R$61.000.000,00.
Caso o acionista condicione a subscricao a um determinado valor minimo do
aumento de capital, conforme o item (ii) acima, ele devera, ainda, indicar se
deseja receber: (a) a totalidade das acoes subscritas; ou (b) a quantidade
necessaria para manter sua participacao no capital social da Companhia, sendo
certo que neste ultimo caso o correspondente valor integralizado pago em excesso
sera devolvido pela Companhia ao acionista, sem correcao monetaria, em ate 2
(dois) dias uteis apos a homologacao do aumento de capital.
Da mesma forma, caso a condicao (ii) acima nao seja implementada, o total do
valor por ele integralizado sera devolvido pela Companhia, sem correcao
monetaria, em ate 2 (dois) dias uteis apos a homologacao do aumento de capital.
Tendo em vista a possibilidade de devolucao de valores excedentes caso o
acionista tenha assinalado a opcao (ii) acima, este devera indicar, ainda, os
seguintes dados: (a) banco; (b) agencia; (c) conta corrente; (d)
nome/denominacao; (e) CPF/CNPJ; (f) endereco; e (g) telefone.
Os acionistas que pretenderem condicionar sua subscricao da forma descrita neste
item (e somente esses acionistas) devem comunicar este fato a Companhia mediante
carta enviada, com aviso de recebimento, a area de Relacoes com Investidores, a
ser recebida pela Companhia ate o 5 (quinto) dia util anterior ao encerramento
do prazo para exercicio do direito de preferencia, no seguinte endereco: Ladeira
de Nossa Senhora, n 163, CEP 22211-100, Gloria, Rio de Janeiro, RJ -
Departamento de Relacoes com Investidores, indicando a opcao desejada para a
subscricao.
Nao havera subscricao condicionada na BM&FBOVESPA. O exercicio do direito na
BM&FBOVESPA importara na aceitacao, por parte do acionista, em subscrever
integralmente o Aumento de Capital na forma e quantidade por ele declarada no
ato da solicitacao da subscricao, sem qualquer condicao. Aqueles acionistas que
desejem utilizar o procedimento acima e tenham suas acoes mantidas em custodias
junto a Central Depositaria de Ativos deverao ainda, dentro do prazo previsto
acima, transferir o deposito da totalidade de seus direitos para o Banco Itau
S.A., de forma a possibilitar que a Companhia credite os valores excedentes
(conforme acima), quando aplicavel.
Os acionistas que ja tem suas acoes escrituradas junto ao Banco Itau S.A. e que
queiram fazer uso do mesmo procedimento nao precisarao tomar quaisquer medidas
adicionais. O silencio do subscritor importara na sua declaracao de que
pretende subscrever integralmente o aumento na forma e quantidade por ele
declarada no ato da subscricao, sem qualquer condicao. O recebimento, pela
Companhia, da notificacao fora do prazo e formato acima mencionados tera por
consequencia os mesmos efeitos do silencio do subscritor.
As acoes emitidas serao creditadas em ate 3 (tres) dias uteis apos a homologacao
do Aumento de Capital. Informacoes mais detalhadas sobre o Aumento de Capital,
conforme exigidas pela Instrucao CVM n 481/09, poderao ser obtidas no
Comunicado ao Mercado (divulgado em 3 de janeiro de 2013) e no site da Companhia
no telefone 21 - 2555-0900 ou por e-mail a juridico@monteiroaranha.com.br, ou
ainda, no Sistema IPE da CVM (www.cvm.gov.br), nos termos da regulamentacao
aplicavel."
Norma: A partir de 21/01/2013 acoes escriturais ex-subscricao e ex-dividendo.
A partir de 22/01/2013 direitos ate 13/02/2013.
A partir de 21/02/2013 ficam liberados os negocios com os recibos de subscricao.
interpretação: (automática)
MOAR MONT ARANHA dividendos
aprov 18/1/2013
dataex 21/1/2013
pagto 28/2/2013
MOAR3 R$19,47195941
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