AMERICANAS (AMER) - Alteracao do valor por acao dos juros e do percentual de subscricao do aumento de capital. A partir de 01/02/2022, acoes ex-juros e ex-subscricao. Direitos ate 24/02/22. A partir de 10/03/22, ficam liberados os negocios com os recibos de subscricao

AMERICANAS S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/ME nº 00.776.574/0006-60
NIRE 33.300.290.745

AVISO AOS ACIONISTAS

AMERICANAS S.A. (“Companhia”) informa aos Senhores Acionistas que, tendo em vista a alteração do número de ações de emissão da Companhia em circulação, está sendo reapresentado o Aviso aos Acionistas divulgado originalmente em 22 de dezembro de 2021, referente à distribuição de juros sobre capital próprio (“JCP”), e ao aumento do capital social da Companhia por subscrição particular (“Aumento de Capital”), ambos aprovados pelo Conselho de Administração em 22 de dezembro de 2021.

Foram objeto de atualização os seguintes números e valores: (a) o valor atual do capital social da Companhia, e consequentemente os valores finais após o Aumento de Capital, nos termos do item 2; (b) o valor bruto de JCP a ser distribuído por ação ordinária, nos termos do item 4; (c) o número de ações a que a que cada acionista terá a preferência para subscrição, nos termos do item 7; e (d) o potencial de diluição para os acionistas que não exercerem o seu direito de preferência, nos termos do item 8.

Para fins de esclarecimento, informamos que não houve qualquer alteração no valor do JCP a ser distribuído, no preço de emissão e no número de ações a serem emitidas no âmbito do Aumento de Capital, bem como nos prazos ou procedimentos relacionados.

1. Quantidade de Ações a Serem Emitidas e Direitos Garantidos. A Companhia emitira´, para subscrição particular, no mínimo, 5.840.708 e, no máximo, 19.723.581 ações, todas nominativas e sem valor nominal. As ações a serem emitidas farão jus, em igualdade de condições com as já existentes, a todos os direitos concedidos a estas, incluindo dividendos e juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados pela Companhia após a homologação do Aumento de Capital.

2. Aumento do Capital Social. O capital social da Companhia será aumentado, dentro do limite do capital autorizado, no montante de, no mínimo, R$138.600.000,84 (“Valor Mínimo”) e, no máximo, R$468.040.577,13 (“Valor Ma´ximo”), passando de R$14.917.287.543,38 para, no mínimo, R$15.055.887.544,22 e, no máximo, R$15.385.328.120,51.

3. Preço de Emissão por Ação. O preço de emissão será de R$23,73 por ação, e foi fixado nos termos do Art. 170, §1º, III da Lei nº 6.404/76 (“LSA”), considerando a média das cotações das ações da Companhia nos últimos 20 pregões da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), ponderada por volume de negociação, no período de 24 de novembro de 2021 a 21 de dezembro de 2021, inclusive, com desconto de 20% sobre o valor apurado, desconto este aplicado com o objetivo de estimular a adesão dos acionistas da Companhia ao Aumento de Capital, dada a volatilidade característica do mercado de valores mobiliários.

4. Juros sobre Capital Próprio. O Conselho de Administração da Companhia aprovou, em reunião realizada nesta data, a distribuição aos acionistas de JCP, na proporção de suas participações no capital social e observadas as disposições legais aplicáveis, no valor bruto total de R$550.635.973,09, que representa, neste momento, um valor bruto de R$0,62096308 por cada ação ordinária inteira detida por cada acionista, desconsideradas eventuais frações de ações, e observadas, para fins de apuração do valor líquido, as disposições legais atinentes à retenção de imposto de renda. O valor bruto do JCP por ação ordinária inteira poderá ser atualizado, em função de eventual alteração no número de ações ex-tesouraria da Companhia. Considerando que os acionistas poderão utilizar o crédito do JCP para subscrição de novas ações, o pagamento do JCP ora distribuído ocorrerá após o término do período do exercício do direito de preferência, em 09 de março de 2022.

5. Forma de Integralização. As ações subscritas no âmbito do Aumento de Capital deverão ser integralizadas na data da subscrição, a critério do acionista, em moeda corrente nacional e/ou mediante utilização do crédito (líquido de IR) relativo ao JCP declarado na Reunião do Conselho de Administração realizada nesta data.

As ações que venham a ser subscritas mediante o exercício das sobras, conforme indicado no item 11 abaixo, somente poderão ser integralizadas em moeda corrente nacional.

6. Razões do Aumento de Capital. O Aumento de Capital tem por objetivo preservar a posição financeira da Companhia.

7. Direito de Preferência. Observados os procedimentos estabelecidos pela Itaú Corretora de Valores S.A., agente escriturador das ações de emissão da Companhia, e pela B3, além do cronograma de unificação das bases acionárias da Companhia e da Lojas Americanas S.A., atualmente em curso, os acionistas terão o direito de exercer a preferência na subscrição das novas ações emitidas, na proporção de suas participações no capital da Companhia, em 31 de janeiro de 2022.

O acionista titular de uma ação de emissão da Companhia em 31 de janeiro de 2022 terá o direito de subscrever 0,02224267 ação de emissão da Companhia no âmbito do aumento de capital.

A data-base da posição acionária que será considerada para o pagamento do JCP será a de 31 de janeiro de 2022, mesma data-base considerada para o direito de preferência na subscrição.

O direito de preferência deverá ser exercido a partir do dia 01 de fevereiro de 2022, inclusive, e até o dia 03 de março de 2022, inclusive. As ações adquiridas a partir do dia 01 de fevereiro de 2022 (inclusive) não farão jus ao direito de preferência pelo acionista adquirente, sendo negociadas ex-direito de subscrição e ex-juros sobre capital próprio.

8. Potencial de Diluição. O percentual de diluição para os acionistas que não subscreverem nenhuma ação durante o período para exercício de direito de preferência do Aumento de Capital será de, no mínimo, 0,64132434%, considerando a subscrição e integralização apenas no Valor Mínimo e, no máximo 2,13318086%, pressupondo a subscrição e integralização do Valor Máximo.

9. Cessão do Direito de Subscrição. O direito de preferência na subscrição das novas ações emitidas podera´ ser negociado e livremente cedido a critério dos acionistas, nos termos do artigo 171, §6º da LSA. Assim, os acionistas que desejarem negociar seus direitos de subscrição poderão faze^-lo durante o prazo do exercício do direito de preferência, devendo proceder com a antecedência necessária para permitir que os direitos de subscrição cedidos possam ser exercidos dentro do referido período.

Os acionistas titulares de ações de emissão da Companhia constantes dos registros mantidos pela Itaú Corretora de Valores S.A. que desejarem ceder privadamente os seus direitos de preferência à subscrição, deverão preencher o formulário Cessão de Direito que estará

disponível em qualquer agência. O formulário deverá ser assinado e as partes deverão apresentar a documentação de representação.

Os acionistas cujas ações estejam depositadas na Central Depositária da B3, e que desejarem negociar seus direitos de subscrição, deverão procurar seus agentes de custódia.

10. Procedimentos para o Exercício do Direito de Preferência. Os titulares de direitos de subscrição constantes dos registros mantidos pela Itaú Corretora de Valores S.A., que desejarem exercer seu direito de preferência, deverão comparecer em qualquer agência da rede e apresentar a documentação de representação. Nesta ocasião, deverão preencher e firmar o boletim de subscrição específico e realizar o pagamento do preço de emissão das ações subscritas, à vista, em moeda corrente nacional, e/ou indicar no respectivo boletim de subscrição a opção pela integralização, total ou parcialmente, mediante utilização do crédito (líquido de IR) relativo ao JCP declarado na Reunião do Conselho de Administração realizada nesta data de que for titular, devendo o acionista manifestar sua opção no boletim de subscrição.

Os titulares de direitos de subscrição custodiados na Central Depositária da B3 deverão exercer o direito de subscrição, dentro do prazo de subscrição, por meio de seus agentes de custódia e de acordo com as regras estipuladas pela própria Central Depositária.

11. Procedimento para Subscrição de Sobras. Os acionistas ou cessionários de direito de preferência deverão manifestar, no boletim de subscrição, o seu interesse na reserva de eventuais sobras. Os acionistas ou cessionários de direito de preferência que manifestarem interesse na reserva de sobras no boletim de subscrição terão o prazo de cinco dias úteis, seguintes à apuração das sobras com a divulgação pela Companhia de Aviso aos Acionistas, neste sentido, para efetivar a subscrição das sobras e das sobras adicionais solicitadas, mediante o preenchimento e assinatura do boletim de subscrição competente e o pagamento do preço de emissão das ações correspondentes à vista e em moeda corrente nacional.

O percentual para o exercício do direito de subscrição de sobras será obtido pela divisão da quantidade de ações não subscritas pela quantidade total de ações subscritas pelos subscritores ou cessionários de direito de preferência que tenham manifestado interesse nas sobras durante o período de preferência, multiplicando o quociente obtido por 100. O mesmo racional será aplicado às sobras adicionais.

Caso ainda restem ações não subscritas após o rateio, a Companhia não realizará leilão das sobras e homologará o Aumento de Capital parcial com o cancelamento das ações remanescentes não subscritas, conforme procedimentos a serem adotados em caso de homologação parcial, desde que o valor das ações efetivamente subscritas e integralizadas corresponda, no mínimo, ao Valor Mínimo do Aumento de Capital.

12. Documentação para a Subscrição de Ações e Cessão de Direito de Subscrição. Os titulares de direitos de subscrição custodiados na Itaú Corretora de Valores S.A. que desejarem exercer seu direito de preferência ou ceder tal direito, deverão apresentar os seguintes documentos:

Pessoa Física: (i) documento de identidade, (ii) comprovante de inscrição no Cadastro de Pessoa Física (CPF), e (iii) comprovante de residência.

Pessoa Jurídica: (i) original e cópia do estatuto e ata de eleição da atual diretoria ou cópia autenticada do contrato ou estatuto social consolidado, (ii) comprovante de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ), (iii) cópia autenticada dos documentos societários

que comprovem os poderes do signatário do boletim de subscrição, e (iv) cópia autenticada do documento de identidade, CPF e comprovante de residência do(s) signatário(s). Documentos adicionais poderão ser requeridos de investidores residentes no exterior.

Representação por Procuração: nessa hipótese, será necessária a apresentação de instrumento público de mandato com poderes específicos, acompanhado dos documentos acima mencionados, conforme o caso, do outorgante e do procurador.

Os titulares de direitos de subscrição custodiados na Central Depositária B3 deverão exercer seus direitos de preferência por meio de seus agentes de custódia, obedecidos os prazos estipulados pela B3 e as condições deste aviso.

A assinatura do boletim de subscrição representara´ manifestação de vontade irrevoga´vel e irretrata´vel do subscritor de adquirir as novas ações subscritas, gerando ao subscritor a obrigação irrevoga´vel e irretrata´vel de integraliza´-las.

13. Recibos de subscrição. Os recibos de subscrição são creditados aos subscritores em conformidade com os prazos e procedimentos da Central Depositária de Ativos da B3 e da Itaú Corretora de Valores S.A., agente escriturador das ações de emissão da Companhia. Os recibos de subscrição serão negociáveis na B3 em período a ser oportunamente informado.

14. Homologação do Aumento de Capital. Uma vez encerrado o período para exercício do direito de preferência e subscrição de eventuais sobras e de sobras adicionais, o Conselho de Administração da Companhia se reunira´ para homologar o Aumento de Capital. Tendo em vista a possibilidade de homologação parcial do Aumento de Capital, cada subscritor poderá, no ato da subscrição, condicionar a subscrição do aumento de capital que lhe cabe: (i) a que haja a subscrição do valor máximo do Aumento de Capital, ou seja, R$468.040.577,13; ou (ii) a que haja a subscrição de um determinado valor mínimo de Aumento de Capital, desde que tal valor mínimo não seja inferior a R$138.600.000,84, devendo indicar, nesta última hipótese, se deseja receber: (a) a totalidade das ações por ele subscritas ou (b) a quantidade equivalente à proporção entre o número de ações efetivamente subscritas e o número máximo de ações objeto do Aumento de Capital. Na falta de manifestação do subscritor, presumir-se-á o interesse do subscritor em receber a totalidade das ações por ele subscritas.

Em qualquer hipótese, a opção do subscritor será definitiva e irreversível, não sendo possível alterá-la posteriormente. Uma vez que, durante o prazo de exercício do direito de preferência, os acionistas terão a possibilidade de, no ato de celebração do boletim de subscrição, condicionar sua subscrição às hipóteses descritas acima, não haverá prazo final para revisão de investimento, de forma que os subscritores deverão manifestar sua decisão antecipadamente no ato da subscrição.

Caso o subscritor tenha assinalado a opção prevista no item (ii)(b) acima, o subscritor deverá indicar no boletim de subscrição os seguintes dados, para que a Companhia possa devolver os valores excedentes (que será o valor total pago pelo subscritor, reduzido pelo montante necessário para que apenas mantenha sua participação proporcional no capital social da Companhia): o banco, a agência, a conta corrente, seu nome ou denominação social, seu CPF ou CNPJ, seu endereço e telefone.

O(s) acionista(s) da Companhia e/ou o(s) cessionário(s) de direitos de preferência para subscrição de novas ações da Companhia que condicionaram sua participação no Aumento de Capital por conta da homologação parcial receberão de volta os valores por ele(s) integralizados,

sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes.

Não será concedido prazo para a revisão da decisão de investimento aos acionistas subscritores que condicionarem sua decisão às condições finais do aumento.

15. Crédito das ações. As ações emitidas serão creditadas no dia útil subsequente à homologação do Aumento de Capital pelo Conselho de Administração da Companhia, e deverão ser passíveis de visualização nos extratos dos acionistas a partir do 3º dia útil após a homologação.

16. Quadro Resumo – Principais Datas.

¹ Etapas relacionadas à combinação das bases acionárias da Companhia e da Lojas Americanas S.A., conforme apresentadas no Aviso aos Acionistas divulgado no dia 10 de dezembro de 2021, disponibilizado no sistema Empresas.Net.

17. Pedidos de Esclarecimentos. O Departamento de Relações com Investidores da Companhia permanece à disposição dos acionistas para esclarecer quaisquer questões relacionadas ao objeto deste aviso através do telefone (21) 2206-6001 ou do e-mail investidores@americanas.io.

Rio de Janeiro, 28 de janeiro de 2022.