SMILES S.A.
(Companhia Aberta)
CNPJ/MF nº 15.912.764/0001-20
NIRE 35.300.439.490
Aviso aos Acionistas – Distribuição de Juros sobre Capital Próprio
Comunicamos aos senhores acionistas da SMILES S.A. (“Companhia” ou “Smiles”), cujas ações ordinárias estão admitidas à negociação na BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros – sob o código “SMLE3”, que, conforme deliberado em Reunião do Conselho de Administração realizada nesta data, foi aprovado o pagamento aos acionistas da Companhia de juros sobre o capital próprio referentes ao exercício social de 2017, no valor bruto de R$ 14.698.432,81 (quatorze milhões, seiscentos e noventa e oito mil, quatrocentos e trinta dois reais e oitenta e um centavos), correspondentes ao valor bruto unitário de R$ 0,118672651 por ação ordinária, os quais serão imputados líquidos de imposto de renda ao dividendo mínimo obrigatório do exercício de 2017, nos termos do artigo 30, parágrafo 3º, do Estatuto Social da Companhia. O pagamento dos juros sobre capital próprio estará sujeito às seguintes condições:
i.
à incidência de 15% de imposto de renda na fonte, exceto para os acionistas que declararem ser imunes ou isentos até 03 de julho de 2017. Os acionistas deverão encaminhar documentação comprobatória de isenção ou imunidade tributária aos cuidados da área de Relações com Investidores da Smiles S.A., no endereço Alameda Rio Negro, nº 585, Edifício Padauiri, Bloco B, 2º andar, conjuntos 21 e 22, CEP 06454-000, Alphaville, Cidade de Barueri, Estado de São Paulo;
ii.
terão direito aos juros sobre capital próprio objeto deste comunicado todos os acionistas detentores de ações ordinárias de emissão da Companhia na data base de 30 de junho de 2017;
iii.
as negociações de ações da Companhia a partir do dia 03 de julho de 2017, inclusive, serão realizadas na condição “ex-juros sobre capital próprio”;
iv.
os juros sobre capital próprio serão pagos no dia 20 de julho de 2017, sem que seja devida qualquer atualização monetária ou remuneração correspondente entre a data de declaração e de efetivo pagamento, de acordo com a respectiva conta corrente e domicílio bancário do acionista fornecidos ao Banco Bradesco S.A.; e
v.
os acionistas que já indicaram conta bancária terão seus créditos disponíveis na conta corrente informada. Os acionistas que ainda não fizeram essa indicação receberão do Banco Bradesco S.A., na qualidade de Instituição Financeira Depositária, no endereço cadastrado junto ao Bradesco, aviso contendo informações sobre o pagamento, sendo que tal aviso deverá ser apresentado em uma de suas agências com instruções para processamento do respectivo crédito. Os acionistas usuários da custódia fiduciária terão seus créditos disponíveis conforme procedimentos adotados pela BM&FBOVESPA.
Barueri, 06 de junho de 2017.