27/02/2019 10:19 AES TIETE E (TIET-N2) - Ata Reuniao do Conselho de Administracao - 26/02/19 (R)
AES TIETÊ ENERGIA S.A.
NIRE 35.300.183.550
CNPJ/MF nº 04.128.563/0001-10
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 26 DE FEVEREIRO DE 2019
(excerto)
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada em 26 de fevereiro de 2019, às 09h00, na Av. das Nações Unidas, 12.495 – 12º andar, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04578-000 (“Companhia” ou “AES Tietê Energia”).
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5.2.1. Aprovaram, por unanimidade de votos, a proposta da diretoria a ser submetida à assembleia geral para destinação do resultado face à apuração do lucro líquido no exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, no montante total de R$287.963.256,32, que (i) acrescido do ajuste de avaliação patrimonial, no valor de R$58.112.140,17; e (ii) ajustado pelo acréscimo de dividendos e juros sobre capital próprio prescritos no valor de R$200.735,59; perfaz um lucro líquido ajustado total de R$346.276.132,08, a ser destinado conforme descrito abaixo:
(i)
R$68.798.799,76, sendo R$0,03496966957 por ação ordinária e preferencial, equivalente a R$0,17484834785 por cada unit de emissão da Companhia, que corresponde a 100% do lucro líquido ajustado da Companhia acumulado no 1º trimestre de 2018, deliberados e aprovados na reunião do Conselho de Administração realizada em 07 de maio de 2018, pagos em 25 de julho de 2018;
(ii)
R$103.700.469,42, sendo R$0,05270980253 por ação ordinária e preferencial, equivalente a R$0,26354901265 por cada unit de emissão da Companhia, que corresponde a 100% do lucro líquido ajustado da Companhia no 2º trimestre de 2018, deliberados e aprovados na reunião do Conselho de Administração realizada em 06 de agosto de 2018, pagos em 10 de outubro de 2018;
(iii)
R$39.388.263,97, sendo R$0,02002061926 por ação ordinária e preferencial, equivalente a R$0,10010309630 por cada unit de emissão da Companhia, que corresponde a 100% do lucro líquido ajustado e realizado da Companhia no 3º trimestre de 2018, deliberados e aprovados na reunião do Conselho de Administração realizada em 05 de novembro de 2018, pagos em 22 de novembro de 2018;
(iv)
R$47.362.811,46 a título de juros sobre o capital próprio não imputáveis ao dividendo obrigatório, aprovados em reunião do Conselho de Administração realizada em 06 de dezembro de 2018, cabendo aos acionistas o valor bruto de R$0,02407399362 por ação ordinária e preferencial, equivalente a R$0,12036996810 por unit de emissão da Companhia. O pagamento será realizado no exercício social de 2019, em data a ser definida pela Diretoria e previamente comunicada por meio de aviso aos acionistas; e
(v)
R$78.616.117,18, sendo R$0,03996170425 para cada ação ordinária e preferencial, equivalente a R$0,199880852125 por unit de emissão da Companhia, a ser declarado a título de dividendos complementares ao mínimo obrigatório na Assembleia Geral Ordinária da Companhia, com pagamento até o dia 24 de julho de 2019 aos acionistas titulares de ações da Companhia na data-base de 25 de abril de 2019. As ações de emissão da Companhia passarão a ser negociadas “ex-dividendos” a partir do dia 26 de abril de 2019. O valor do dividendo proposto não estará sujeito à atualização monetária ou remuneração correspondente entre a data de declaração pela assembleia geral e a data de seu efetivo pagamento, bem como está isento de IRRF, de acordo com o artigo 10 da Lei n° 9.249 de 26 de dezembro de 1995, conforme alterada.
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6. ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a ser tratado, o Presidente deu a reunião por encerrada, sendo lavrada a presente ata na forma de sumário, a qual foi por todos lida, achada conforme e assinada.
São Paulo, 26 de fevereiro de 2019.
Data de pagamento dos dividendos e juros.
AES TIETÊ ENERGIA S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF 04.128.563/0001-10
NIRE 35.300.183.550
AVISO AOS ACIONISTAS
A AES TIETÊ ENERGIA S.A. (“AES TIETÊ” ou “Companhia”) (B3: TIET11, TIET3, TIET4), vem, por meio do presente comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que será realizado amanhã (24 de julho de 2019) o pagamento de:
(i)
R$ 47.362.811,46 (quarenta e sete milhões, trezentos e sessenta e dois mil, oitocentos e onze reais e quarenta e seis centavos), sendo R$ 0,02407399362 por ação ordinária e preferencial, equivalente a R$ 0,12036996810 por cada unit de emissão da Companhia, que corresponde ao juros sobre o capital próprio complementar, relativo ao exercício social de 31 de dezembro de 2018, aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 06 de dezembro de 2018, conforme Aviso aos Acionistas publicado na mesma data;
(ii)
R$ 78.616.117,18 (setenta e oito milhões, seiscentos e dezesseis mil, cento e dezessete reais e dezoito centavos) sendo R$ 0,03995970351 por ação ordinária e preferencial, equivalente a R$ 0,19979851755 por cada unit de emissão da Companhia, que corresponde aos dividendos complementares, relativos ao 4º trimestre de 2018, aprovados em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 25 de abril de 2019, conforme Ata publicada em mesma data; e
(iii)
R$ 63.497.495,13 (sessenta e três milhões, quatrocentos e noventa e sete mil, quatrocentos e noventa e cinco reais e treze centavos), sendo R$ 0,03227507501 por ação ordinária e preferencial, equivalente a R$ 0,16137537505 por unit de emissão da Companhia, que corresponde aos dividendos complementares, relativos ao 1º trimestre de 2019, aprovados em Reunião do Conselho de Administração realizada em 06 de maio de 2019, conforme Aviso aos Acionistas publicado em mesma data.
Instruções quanto ao crédito do pagamento:
1.
Os acionistas terão seus créditos disponíveis de acordo com o domicílio bancário fornecido ao Itaú Unibanco S.A. (“Itaú-Unibanco”) – Instituição Depositária de Ações, a partir da data de início da distribuição deste direito.
2.
Para os acionistas cujos cadastros não contenham a inscrição do número do CPF/CNPJ ou a indicação de “Banco/Agência/Conta Corrente”, os dividendos somente serão creditados a partir do 3º dia útil, contado da data da atualização cadastral nos arquivos eletrônicos do Itaú-Unibanco, que poderá ser efetuada através de qualquer agência da rede ou através de correspondência dirigida à Superintendência de Serviços para Empresas – Avenida Engenheiro Armando de Arruda Pereira, 707 - 9° andar - Torre Eudoro Villela – Jabaquara - CEP 04344-902 – São Paulo – SP.
3.
Os acionistas usuários das custódias fiduciárias terão seus dividendos creditados conforme procedimentos adotados pelas Bolsas de Valores.
4.
Locais de atendimento - Nas agências do Itaú-Unibanco no horário bancário.
Para os American Depositary Reciepts (“ADRs”) o pagamento se dará por meio do Bank of New York Mellon, banco depositário das ADRs da Companhia. Informações referentes à data de pagamento e outras informações podem ser obtidas pelo site http://www.adrbnymellon.com.
São Paulo, 23 de julho de 2019.
AES TIETÊ ENERGIA S.A.