(09/03) - GOL (GOLL - N2) - Distribuicao de dividendo / Aumento de Capital
DRI: Leonardo Porciuncula Gomes Pereira
Enviou o seguinte Aviso aos Acionistas:
"Nos termos da Instrucao CVM n 358/02, conforme alterada, a Gol Linhas Aereas
Inteligentes S.A. ("Companhia") informa aos seus Acionistas e ao publico que seu
Conselho de Administracao em reuniao realizada em 11 de marco de 2010, aprovou,
dentre outras materias a distribuicao de dividendos e o aumento de capital
social da Companhia, nos seguintes termos e condicoes:
Distribuicao de Dividendos:
Foi aprovada por unanimidade a distribuicao de dividendos intermediarios aos
acionistas, com base no lucro liquido apurado no exercicio de 2009, no valor
total de R$ 185.838.589,23 (cento e oitenta e cinco milhoes, oitocentos e trinta
e oito mil, quinhentos e oitenta e nove reais e vinte e tres centavos),
correspondente a R$ 0,701581, por acao ordinaria e preferencial da Companhia
("Dividendos").
Terao direito aos Dividendos os acionistas que constarem da posicao acionaria da
Companhia na data de 29/03/2010, e as acoes da Companhia passarao a ser
negociadas ex-dividendo a partir de 30/03/2010, inclusive.
Os Dividendos serao pagos em 16/04/2010, sem qualquer remuneracao, e serao
imputados aos dividendos obrigatorios relativos ao exercicio de 2009, estando
assegurado aos acionistas, o pagamento do dividendo minimo de 25% do lucro
liquido do exercicio (nos termos da Lei 6.404/76, conforme alterada)
estatutariamente previsto.
Aumento de Capital:
Foi aprovado o aumento de capital social da Companhia de R$ 2.195.182.651,69
(dois bilhoes, cento e noventa e cinco milhoes, cento e oitenta e dois mil,
seiscentos e cinquenta e um mil e sessenta e nove centavos) para
R$ 2.381.021.249,61 (dois bilhoes, trezentos e oitenta e um milhoes, vinte e um
mil e duzentos e quarenta e nove reais e sessenta e um centavos) , nos limites
do capital autorizado, nos termos do artigo 6 do Estatuto Social da Companhia
mediante a emissao de acoes ordinarias e preferenciais.
A capitalizacao ora anunciada visa a fortalecer a estrutura de capital e o
patrimonio da Companhia, manter o plano e as metas de crescimento no curto e
longo-prazo da Companhia e realizar demais investimentos previstos e
indispensaveis ao crescimento sustentavel da Companhia e a geracao de valor ao
acionista.
O acionista controlador da Companhia detentor nesta data de 100% do capital
votante e 63.6% do capital total (excluindo-se as acoes em tesouraria),
subscrevera o montante de R$ 118.000.000,00 (cento e dezoito milhoes de reais),
mediante o exercicio do seu direito de preferencia, correspondente a sua
participacao no capital social da Companhia ("Subscricao Minima").
O referido aumento de capital possui as seguintes caracteristicas:
1): Total do Aumento de Capital Social: R$ 185.838.597,92 (cento e oitenta e
cinco milhoes, oitocentos e trinta e oito mil, quinhentos e noventa e sete reais
e noventa e dois centavos) destinados ao capital social.
2) Quantidade de Acoes Emitidas: 7.622.584 (sete milhoes, seiscentos e vinte e
dois mil, quinhentos e oitenta e quatro) acoes, sendo 3.833.077 (tres milhoes,
oitocentos e trinta e tres mil e setenta e sete) acoes ordinarias e 3.789.507
(tres milhoes, setecentos e oitenta e nove mil e quinhentas e sete), acoes
preferenciais. Os acionistas detentores de acao ordinaria poderao subscrever
0,002877692616 acao ordinaria decorrente do aumento por cada acao ordinaria
detida (correspondente a 2,877692616% do numero de acoes detidas pelo acionista)
e os acionistas detentores de acao preferencial poderao subscrever
0,002877692616 acao preferencial decorrente do aumento por cada acao
preferencial detida (correspondente a 2,877692616% do numero de acoes detidas
pelo acionista), o que corresponde a proporcao de sua participacao no capital
social, excluidas as acoes em tesouraria.
As fracoes de acoes de emissao da Companhia resultantes do exercicio do direito
de preferencia na subscricao do aumento de capital pelos acionistas detentores
de acoes ordinarias e de acoes preferenciais serao desprezadas para fins do
exercicio da preferencia. As fracoes serao agrupadas em numeros inteiros de
acoes e farao parte do universo de sobras de acoes, podendo ser subscritas pelos
acionistas que tiverem indicado o seu interesse nas sobras no periodo de
subscricao.
3) Tipo de Acao: ordinarias e preferenciais, sem valor nominal, nominativas, na
forma escritural, em tudo identicas as ja existentes.
4) Preco de Emissao: o preco de emissao foi fixado em R$ 24,38 (vinte e quatro
reais e trinta e oito centavos) por acao ordinaria e preferencial.
5) Justificativa do Preco de Emissao: o preco de emissao foi fixado com base na
cotacao das acoes de emissao da Companhia na BMF&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros ("BMF&BOVESPA"), na data de 11/03/2010, apos o
encerramento das negociacoes, nos termos do artigo 170, paragrafo 1o, III da Lei
n. 6.404/76.
6) Condicao de Integralizacao: a vista, em moeda corrente nacional, no ato de
subscricao.
7) Detentores de ADRs: A Companhia dara oportunidade aos detentores de ADRs para
exercerem seus direitos de subscricao, em conformidade com os procedimentos a
serem divulgados pelo banco depositario emissor dos ADRs.
8) Direito de Subscricao: os acionistas titulares de acoes da Companhia no dia
30/03/2010 terao direito de subscricao das novas acoes. A partir de 31/03/2010,
inclusive, as acoes serao negociadas ex-direito de subscricao.
9) Cessao dos Direitos: (a) os acionistas que desejarem negociar seus direitos
de subscricao, durante o prazo do exercicio do direito de preferencia, deverao
solicitar documento de cessao de direitos, que sera emitido pelo Banco Itau
Unibanco S.A., na qualidade de agente escriturador das acoes de emissao da
Companhia, ou pelas Entidades Custodiantes (Bolsas de Valores); (b) As Entidades
Custodiantes poderao emitir somente uma unica cessao de direitos nominativos
para cada subscritor; (c) Um vez emitida a cessao de direito de subscricao,
havendo nova alienacao sera requerida declaracao no verso da cessao de direito,
com firma reconhecida do Oficio de Notas; (d) Copia da cessao de direito nao
sera aceita para quaisquer efeitos; e (e) As Entidades Custodiantes poderao
subscrever em seus nome, como proprietarias fiduciarias, ate o montante
correspondente as acoes custodiadas.
10) Procedimentos para subscricao: Os acionistas detentores de acoes de emissao
da Companhia escrituradas no Itau Unibanco S.A. que desejarem exercer seu
direito de preferencia na subscricao das novas acoes deverao dirigir-se a
qualquer agencia especializada do Itau Unibanco S.A., para subscricao das novas
acoes mediante assinatura do boletim de subscricao e pagamento do preco
correspondente. O periodo de subscricao sera de 31/03/10 ate o dia 29/04/10,
inclusive. Os acionistas titulares de acoes depositadas na Central Depositaria
de Ativos da BM&FBOVESPA ("Central Depositaria de Ativos") deverao exercer os
respectivos direitos por meio de seus agentes de custodia e de acordo com as
regras estipuladas pela propria Central Depositaria de Ativos, obedecidos os
prazos e condicoes desse aviso. Os acionistas deverao manifestar seu interesse
na reserva de eventuais sobras no boletim de subscricao de acoes correspondente.
Os acionistas titulares de acoes de emissao da Companhia escrituradas no Itau
Unibanco S.A. que desejarem ceder os seus direitos de preferencia a subscricao
(que incluem o direito a subscricao de sobras), poderao faze-lo, atraves de uma
das agencias especializadas do Itau Unibanco S.A. Os acionistas que tiverem
exercido o direito de preferencia nao poderao ceder o direito a subscricao das
sobras. Os acionistas cujas acoes estiverem custodiadas na BM&FBOVESPA deverao
procurar seus agentes de custodia.
11) Sobras: Caso nao haja subscricao da totalidade das acoes ora emitidas, apos
o termino do prazo para o exercicio do direito de preferencia, a Companhia
podera promover um ou mais rateios de eventuais sobras, ou sobras de sobras,
vende-las em bolsa de valores, nos termos do disposto no artigo 171, paragrafo
7o, alinea "b" da Lei n. 6.404, ou homologar parcialmente o aumento de capital
ora aprovado, desde que o montante subscrito atinja o minimo de
R$ 118.000.000,00 (cento e dezoito milhoes de reais), mediante a emissao das
acoes correspondentes. Em eventuais rateios de sobras, ou sobras de sobras, os
acionistas que manifestarem interesse na reserva de sobras no boletim de
subscricao terao o prazo de 5 (cinco) dias uteis, contado da divulgacao de
Comunicado ao Mercado pela Companhia, para a subscricao das sobras rateadas. O
acionista que, no periodo de preferencia, optou pela subscricao de sobras,
devera comparecer em um das agencias especializadas no atendimento a acionistas
do Itau Unibanco S.A. Os acionistas que tenham acoes depositadas na Central
Depositaria de Ativos deverao exercer os respectivos direitos por meio dos seus
agentes de custodia e de acordo com as regras estipuladas pela propria Central
Depositaria de Ativos, obedecidos os prazos deste Aviso.
12) Homologacao Parcial: Apos a efetiva subscricao e integralizacao deste
aumento de capital, e somente caso o montante do aumento de capital nao seja
atingido e o montante da Subscricao Minima seja atingida, sera convocada uma
nova Reuniao do Conselho de Administracao da Companhia para homologar o aumento
de capital social parcial. Caso a Companhia delibere homologar o aumento de
capital social parcial, a Companhia buscara outras formas de fortalecer sua
posicao financeira, de forma consistente com sua politica de manter suas
disponibilidades em no minimo 20% da receita liquida dos ultimos 12 meses.
Tendo em vista a possibilidade de homologacao parcial do aumento de capital
social, e visando a assegurar que os acionistas que desejem subscrever parte do
aumento possam, no momento do exercicio do direito de subscricao, condicionar
sua decisao de investimento as condicoes finais do aumento de capital, cada
acionista podera, no ato da subscricao condicionar a subscricao do aumento que
lhe cabe (a) a que haja a subscricao do valor maximo do aumento ora aprovado;
(b) a que haja a subscricao de um determinado valor minimo de aumento de
capital, mas que nao podera ser inferior ao valor de subscricao minimo de
R$ 118.000.000,00 (cento e dezoito milhoes de reais); e (c) a receberem apenas
acoes em numero minimo necessario para manter suas respectivas participacoes no
capital social da Companhia.
Os acionistas detentores de acoes ordinarias e de acoes preferenciais que
queiram fazer uso dos direitos previstos acima devem fazer tal opcao mediante
indicacao no campo proprio boletim de subscricao, informando:
(a) valor minimo do aumento de capital desejado para realizar sua respectiva
subscricao que nao podera ser inferior a subscricao minima definida pela
Companhia de R$118.000.000,00 cento e dezoito milhoes de reaise nao podera ser
superior ao valor do aumento de capital aprovado pela Companhia; ou
(b) uma das seguintes alternativas:
i. desejo receber o total das acoes por mim subscritas, ou
ii. desejo receber o numero minimo necessario para manter minha participacao no
capital social da Companhia.
Caso tenha assinalado a opcao (b)(ii), o acionista devera indicar no boletim de
subscricao os seguintes dados, para que a Companhia possa devolver os valores
excedentes (que sera o valor total pago pelo acionista, reduzido pelo montante
necessario para que apenas mantenha sua participacao proporcional no capital
social da Companhia): (a) o banco, (b) a agencia, (c) a conta corrente, (d) seu
nome ou denominacao social, (e) seu CPF ou CNPJ, (f) seu endereco, e (g)
telefone.
interpretação: (automática)
GOLL GOL ON dividendos
aprov 11/3/2010
dataex 30/3/2010
pagto 16/4/2010
GOLL3 R$0,701581
GOLL4 R$0,701581
DRI: Leonardo Porciuncula Gomes Pereira
Enviou o seguinte Aviso aos Acionistas:
"Nos termos da Instrucao CVM n 358/02, conforme alterada, a Gol Linhas Aereas
Inteligentes S.A. ("Companhia") informa aos seus Acionistas e ao publico que seu
Conselho de Administracao em reuniao realizada em 11 de marco de 2010, aprovou,
dentre outras materias a distribuicao de dividendos e o aumento de capital
social da Companhia, nos seguintes termos e condicoes:
Distribuicao de Dividendos:
Foi aprovada por unanimidade a distribuicao de dividendos intermediarios aos
acionistas, com base no lucro liquido apurado no exercicio de 2009, no valor
total de R$ 185.838.589,23 (cento e oitenta e cinco milhoes, oitocentos e trinta
e oito mil, quinhentos e oitenta e nove reais e vinte e tres centavos),
correspondente a R$ 0,701581, por acao ordinaria e preferencial da Companhia
("Dividendos").
Terao direito aos Dividendos os acionistas que constarem da posicao acionaria da
Companhia na data de 29/03/2010, e as acoes da Companhia passarao a ser
negociadas ex-dividendo a partir de 30/03/2010, inclusive.
Os Dividendos serao pagos em 16/04/2010, sem qualquer remuneracao, e serao
imputados aos dividendos obrigatorios relativos ao exercicio de 2009, estando
assegurado aos acionistas, o pagamento do dividendo minimo de 25% do lucro
liquido do exercicio (nos termos da Lei 6.404/76, conforme alterada)
estatutariamente previsto.
Aumento de Capital:
Foi aprovado o aumento de capital social da Companhia de R$ 2.195.182.651,69
(dois bilhoes, cento e noventa e cinco milhoes, cento e oitenta e dois mil,
seiscentos e cinquenta e um mil e sessenta e nove centavos) para
R$ 2.381.021.249,61 (dois bilhoes, trezentos e oitenta e um milhoes, vinte e um
mil e duzentos e quarenta e nove reais e sessenta e um centavos) , nos limites
do capital autorizado, nos termos do artigo 6 do Estatuto Social da Companhia
mediante a emissao de acoes ordinarias e preferenciais.
A capitalizacao ora anunciada visa a fortalecer a estrutura de capital e o
patrimonio da Companhia, manter o plano e as metas de crescimento no curto e
longo-prazo da Companhia e realizar demais investimentos previstos e
indispensaveis ao crescimento sustentavel da Companhia e a geracao de valor ao
acionista.
O acionista controlador da Companhia detentor nesta data de 100% do capital
votante e 63.6% do capital total (excluindo-se as acoes em tesouraria),
subscrevera o montante de R$ 118.000.000,00 (cento e dezoito milhoes de reais),
mediante o exercicio do seu direito de preferencia, correspondente a sua
participacao no capital social da Companhia ("Subscricao Minima").
O referido aumento de capital possui as seguintes caracteristicas:
1): Total do Aumento de Capital Social: R$ 185.838.597,92 (cento e oitenta e
cinco milhoes, oitocentos e trinta e oito mil, quinhentos e noventa e sete reais
e noventa e dois centavos) destinados ao capital social.
2) Quantidade de Acoes Emitidas: 7.622.584 (sete milhoes, seiscentos e vinte e
dois mil, quinhentos e oitenta e quatro) acoes, sendo 3.833.077 (tres milhoes,
oitocentos e trinta e tres mil e setenta e sete) acoes ordinarias e 3.789.507
(tres milhoes, setecentos e oitenta e nove mil e quinhentas e sete), acoes
preferenciais. Os acionistas detentores de acao ordinaria poderao subscrever
0,002877692616 acao ordinaria decorrente do aumento por cada acao ordinaria
detida (correspondente a 2,877692616% do numero de acoes detidas pelo acionista)
e os acionistas detentores de acao preferencial poderao subscrever
0,002877692616 acao preferencial decorrente do aumento por cada acao
preferencial detida (correspondente a 2,877692616% do numero de acoes detidas
pelo acionista), o que corresponde a proporcao de sua participacao no capital
social, excluidas as acoes em tesouraria.
As fracoes de acoes de emissao da Companhia resultantes do exercicio do direito
de preferencia na subscricao do aumento de capital pelos acionistas detentores
de acoes ordinarias e de acoes preferenciais serao desprezadas para fins do
exercicio da preferencia. As fracoes serao agrupadas em numeros inteiros de
acoes e farao parte do universo de sobras de acoes, podendo ser subscritas pelos
acionistas que tiverem indicado o seu interesse nas sobras no periodo de
subscricao.
3) Tipo de Acao: ordinarias e preferenciais, sem valor nominal, nominativas, na
forma escritural, em tudo identicas as ja existentes.
4) Preco de Emissao: o preco de emissao foi fixado em R$ 24,38 (vinte e quatro
reais e trinta e oito centavos) por acao ordinaria e preferencial.
5) Justificativa do Preco de Emissao: o preco de emissao foi fixado com base na
cotacao das acoes de emissao da Companhia na BMF&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros ("BMF&BOVESPA"), na data de 11/03/2010, apos o
encerramento das negociacoes, nos termos do artigo 170, paragrafo 1o, III da Lei
n. 6.404/76.
6) Condicao de Integralizacao: a vista, em moeda corrente nacional, no ato de
subscricao.
7) Detentores de ADRs: A Companhia dara oportunidade aos detentores de ADRs para
exercerem seus direitos de subscricao, em conformidade com os procedimentos a
serem divulgados pelo banco depositario emissor dos ADRs.
8) Direito de Subscricao: os acionistas titulares de acoes da Companhia no dia
30/03/2010 terao direito de subscricao das novas acoes. A partir de 31/03/2010,
inclusive, as acoes serao negociadas ex-direito de subscricao.
9) Cessao dos Direitos: (a) os acionistas que desejarem negociar seus direitos
de subscricao, durante o prazo do exercicio do direito de preferencia, deverao
solicitar documento de cessao de direitos, que sera emitido pelo Banco Itau
Unibanco S.A., na qualidade de agente escriturador das acoes de emissao da
Companhia, ou pelas Entidades Custodiantes (Bolsas de Valores); (b) As Entidades
Custodiantes poderao emitir somente uma unica cessao de direitos nominativos
para cada subscritor; (c) Um vez emitida a cessao de direito de subscricao,
havendo nova alienacao sera requerida declaracao no verso da cessao de direito,
com firma reconhecida do Oficio de Notas; (d) Copia da cessao de direito nao
sera aceita para quaisquer efeitos; e (e) As Entidades Custodiantes poderao
subscrever em seus nome, como proprietarias fiduciarias, ate o montante
correspondente as acoes custodiadas.
10) Procedimentos para subscricao: Os acionistas detentores de acoes de emissao
da Companhia escrituradas no Itau Unibanco S.A. que desejarem exercer seu
direito de preferencia na subscricao das novas acoes deverao dirigir-se a
qualquer agencia especializada do Itau Unibanco S.A., para subscricao das novas
acoes mediante assinatura do boletim de subscricao e pagamento do preco
correspondente. O periodo de subscricao sera de 31/03/10 ate o dia 29/04/10,
inclusive. Os acionistas titulares de acoes depositadas na Central Depositaria
de Ativos da BM&FBOVESPA ("Central Depositaria de Ativos") deverao exercer os
respectivos direitos por meio de seus agentes de custodia e de acordo com as
regras estipuladas pela propria Central Depositaria de Ativos, obedecidos os
prazos e condicoes desse aviso. Os acionistas deverao manifestar seu interesse
na reserva de eventuais sobras no boletim de subscricao de acoes correspondente.
Os acionistas titulares de acoes de emissao da Companhia escrituradas no Itau
Unibanco S.A. que desejarem ceder os seus direitos de preferencia a subscricao
(que incluem o direito a subscricao de sobras), poderao faze-lo, atraves de uma
das agencias especializadas do Itau Unibanco S.A. Os acionistas que tiverem
exercido o direito de preferencia nao poderao ceder o direito a subscricao das
sobras. Os acionistas cujas acoes estiverem custodiadas na BM&FBOVESPA deverao
procurar seus agentes de custodia.
11) Sobras: Caso nao haja subscricao da totalidade das acoes ora emitidas, apos
o termino do prazo para o exercicio do direito de preferencia, a Companhia
podera promover um ou mais rateios de eventuais sobras, ou sobras de sobras,
vende-las em bolsa de valores, nos termos do disposto no artigo 171, paragrafo
7o, alinea "b" da Lei n. 6.404, ou homologar parcialmente o aumento de capital
ora aprovado, desde que o montante subscrito atinja o minimo de
R$ 118.000.000,00 (cento e dezoito milhoes de reais), mediante a emissao das
acoes correspondentes. Em eventuais rateios de sobras, ou sobras de sobras, os
acionistas que manifestarem interesse na reserva de sobras no boletim de
subscricao terao o prazo de 5 (cinco) dias uteis, contado da divulgacao de
Comunicado ao Mercado pela Companhia, para a subscricao das sobras rateadas. O
acionista que, no periodo de preferencia, optou pela subscricao de sobras,
devera comparecer em um das agencias especializadas no atendimento a acionistas
do Itau Unibanco S.A. Os acionistas que tenham acoes depositadas na Central
Depositaria de Ativos deverao exercer os respectivos direitos por meio dos seus
agentes de custodia e de acordo com as regras estipuladas pela propria Central
Depositaria de Ativos, obedecidos os prazos deste Aviso.
12) Homologacao Parcial: Apos a efetiva subscricao e integralizacao deste
aumento de capital, e somente caso o montante do aumento de capital nao seja
atingido e o montante da Subscricao Minima seja atingida, sera convocada uma
nova Reuniao do Conselho de Administracao da Companhia para homologar o aumento
de capital social parcial. Caso a Companhia delibere homologar o aumento de
capital social parcial, a Companhia buscara outras formas de fortalecer sua
posicao financeira, de forma consistente com sua politica de manter suas
disponibilidades em no minimo 20% da receita liquida dos ultimos 12 meses.
Tendo em vista a possibilidade de homologacao parcial do aumento de capital
social, e visando a assegurar que os acionistas que desejem subscrever parte do
aumento possam, no momento do exercicio do direito de subscricao, condicionar
sua decisao de investimento as condicoes finais do aumento de capital, cada
acionista podera, no ato da subscricao condicionar a subscricao do aumento que
lhe cabe (a) a que haja a subscricao do valor maximo do aumento ora aprovado;
(b) a que haja a subscricao de um determinado valor minimo de aumento de
capital, mas que nao podera ser inferior ao valor de subscricao minimo de
R$ 118.000.000,00 (cento e dezoito milhoes de reais); e (c) a receberem apenas
acoes em numero minimo necessario para manter suas respectivas participacoes no
capital social da Companhia.
Os acionistas detentores de acoes ordinarias e de acoes preferenciais que
queiram fazer uso dos direitos previstos acima devem fazer tal opcao mediante
indicacao no campo proprio boletim de subscricao, informando:
(a) valor minimo do aumento de capital desejado para realizar sua respectiva
subscricao que nao podera ser inferior a subscricao minima definida pela
Companhia de R$118.000.000,00 cento e dezoito milhoes de reaise nao podera ser
superior ao valor do aumento de capital aprovado pela Companhia; ou
(b) uma das seguintes alternativas:
i. desejo receber o total das acoes por mim subscritas, ou
ii. desejo receber o numero minimo necessario para manter minha participacao no
capital social da Companhia.
Caso tenha assinalado a opcao (b)(ii), o acionista devera indicar no boletim de
subscricao os seguintes dados, para que a Companhia possa devolver os valores
excedentes (que sera o valor total pago pelo acionista, reduzido pelo montante
necessario para que apenas mantenha sua participacao proporcional no capital
social da Companhia): (a) o banco, (b) a agencia, (c) a conta corrente, (d) seu
nome ou denominacao social, (e) seu CPF ou CNPJ, (f) seu endereco, e (g)
telefone.
interpretação: (automática)
GOLL GOL ON dividendos
aprov 11/3/2010
dataex 30/3/2010
pagto 16/4/2010
GOLL3 R$0,701581
GOLL4 R$0,701581
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