SMILES FIDELIDADE S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF n° 05.730.375/0001-20
NIRE 35.300.493.095
Aviso aos Acionistas
Distribuição de Juros sobre Capital Próprio
Comunicamos aos senhores acionistas da SMILES FIDELIDADE S.A. (“Smiles Fidelidade” ou “Companhia”), cujas ações ordinárias estão admitidas à negociação na B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO (“B3”) sob o código “SMLS3”, que, conforme deliberado em Reunião do Conselho de Administração realizada nesta data, foi aprovado o pagamento aos acionistas da Companhia de juros sobre o capital próprio referentes ao exercício social de 2019, no valor bruto de R$33.554.595,97 (trinta e três milhões, quinhentos e cinquenta e quatro mil, quinhentos e noventa e cinco reais e noventa e sete centavos), correspondentes ao valor bruto unitário de R$0,27025515 por ação ordinária, os quais serão imputados líquidos de imposto de renda ao dividendo mínimo obrigatório do exercício de 2019, nos termos do artigo 30, parágrafo 3º, do Estatuto Social da Companhia (“JCP”).
O pagamento de JCP estará sujeito às seguintes condições:
i.
O pagamento de JCP está sujeito à incidência de 15% de imposto de renda na fonte, exceto para os acionistas que declararem ser imunes ou isentos até 17 de janeiro de 2020. Os acionistas deverão encaminhar documentação comprobatória de isenção ou imunidade tributária aos cuidados da área de Relações com Investidores da Companhia, no endereço Alameda Rio Negro, nº 585, Edifício Padauiri, Bloco B, 2º andar, conjuntos 21 e 22, CEP 06454-000, Alphaville, Cidade de Barueri, Estado de São Paulo;
ii.
Terão direito aos JCP objeto deste comunicado todos os acionistas detentores de ações ordinárias de emissão da Smiles Fidelidade na data base de 30 de dezembro de 2019;
iii.
As negociações de ações da Smiles Fidelidade a partir do dia 02 de janeiro de 2020, inclusive, serão realizadas na condição “ex-juros sobre o capital próprio”;
iv.
Os JCP serão pagos no dia 17 de janeiro de 2020, sem que seja devida qualquer atualização monetária ou remuneração correspondente entre a data de declaração e de efetivo pagamento, de acordo com a respectiva conta corrente e domicílio bancário do acionista fornecidos ao Banco Bradesco S.A. (“Bradesco”); e
v.
Os acionistas que já indicaram conta bancária terão seus créditos disponíveis na conta corrente informada. Os acionistas que ainda não fizeram essa indicação receberão do Bradesco, na qualidade de Instituição Financeira Depositária, no endereço cadastrado junto ao Bradesco, aviso contendo informações sobre o pagamento, sendo que tal aviso deverá ser apresentado em uma de suas agências com instruções para processamento do respectivo crédito. Os acionistas usuários da custódia fiduciária terão seus créditos disponíveis conforme procedimentos adotados pela B3.
Barueri, 10 de dezembro de 2019.