VALE (VALE) - Fato Relevante - 26/10/23

Vale anuncia remuneração aos acionistas e novo programa de recompra de ações

Rio de Janeiro, 26 de outubro de 2023 - A Vale S.A (“Vale” ou a “Companhia”) informa que seu Conselho de Administração aprovou, nesta data, a distribuição de proventos aos acionistas e um novo programa de recompra de ações ordinárias da Vale.

Remuneração aos acionistas

A distribuição de proventos aos acionistas contempla o valor bruto de R$ 2,331661567 por ação, sendo R$ 1,565890809 por ação como dividendos e R$ 0,765770758 por ação como juros sobre o capital próprio. O montante distribuído está em linha com a Política de Remuneração aos Acionistas da Companhia e será declarado com base no lucro apurado no balanço levantado em 30 de setembro de 2023, referindo-se à antecipação da destinação do resultado do exercício de 2023.

O pagamento da remuneração ocorrerá em 1º de dezembro de 2023, e os acionistas terão direito à remuneração conforme os seguintes critérios:

O valor de proventos por ação pode sofrer pequena variação até a data de corte em decorrência do programa de recompra de ações, que impacta o número de ações em tesouraria. Neste caso, a Companhia fará um novo Aviso aos Acionistas informando o valor final por ação.

Novo programa de recompra de ações

O novo programa de recompra prevê a aquisição de até 150 milhões de ações ordinárias e seus respectivos ADRs, representando cerca de 3,5% do número de ações em circulação, conforme a posição acionária atual. O prazo de vigência do novo programa é de 18 meses, com início a partir do encerramento do programa vigente¹, que se dará em 27 de outubro de 2023 por expiração do prazo e com a aquisição acumulada de 360.324.179 de ações², as quais serão objeto de futuro cancelamento.

O programa de recompra está em conformidade com a regulação do mercado de capitais brasileiro e será implementado nas bolsas de valores a preços de mercado. Informações adicionais podem ser obtidas no Anexo G da Resolução CVM nº 80/2022, disponível na Comissão de Valores Mobiliários.

¹ Conforme fato relevante divulgado ao mercado em 27 de abril de 2022.
² Observada a previsão de aquisição de até 500 milhões de ações.

Esse comunicado pode incluir declarações que apresentem expectativas da Vale sobre eventos ou resultados futuros. Todas as declarações quando baseadas em expectativas futuras, envolvem vários riscos e incertezas. A Vale não pode garantir que tais declarações venham a ser corretas. Tais riscos e incertezas incluem fatores relacionados a: (a) países onde temos operações, principalmente Brasil e Canadá, (b) economia global, (c) mercado de capitais, (d) negcio de minérios e metais e sua dependência à produção industrial global, que é cíclica por natureza, e (e) elevado grau de competição global nos mercados onde a Vale opera. Para obter informações adicionais sobre fatores que possam originar resultados diferentes daqueles estimados pela Vale, favor consultar os relatrios arquivados na Comissão de Valores Mobiliários - CVM, na U.S. Securities and Exchange Commission - SEC em particular os fatores discutidos nas seções “Estimativas e projeções” e “Fatores de risco” no Relatório Anual -Form 20F da Vale.

Vale announces shareholder remuneration and new share buyback program

Rio de Janeiro, October 26^th, 2023 - Vale S.A. ("Vale" or "Company") informs that its Board of Directors has approved, on this date, the distribution of earnings to shareholders and a new program for the repurchase of Vale's common shares.

Remuneration to shareholders

The distribution of earnings to shareholders includes the gross amount of R$ 2.331661567 per share, with R$1.565890809 per share as dividends and R$0.765770758 per share as interest on capital. The amount distributed is in line with the Company's Shareholder Remuneration Policy and will be declared based on the profit determined in the balance sheet of September 30^th, 2023, referring to the anticipation of the appropriation of the 2023 result.

Remuneration will be paid on December 1^st, 2023, and shareholders will be entitled to it as per the following criteria:

The amount of proceeds per share may vary slightly until the cut-off date due to the share buyback program, which impacts the number of shares held in treasury. In this case, the Company will issue a Notice to Shareholders informing the final amount per share.

New share buyback program

The new buyback program provides for the acquisition of up to 150 million common shares and their respective ADRs, representing around 3.5% of the number of outstanding shares, based on the current shareholding position. The term of the new program is 18 months, starting from the end of the current program¹, which expires on October 27^th, 2023, with the accumulated acquisition of 360,324,179 shares², which will be subject to future cancellation.

The buyback program complies with Brazilian capital market regulations, with implementation on the stock exchanges at market prices. Additional information can be found in Annex G of CVM Resolution 80/2022, recorded with the Brazilian Securities Commission.

¹ According to the press release disclosed on April 27^th, 2022.
² Observing the acquisition of up to 500 million shares.