B3 (B3SA) - Ata Reuniao do Conselho de Administracao - 15/02/23

B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO
COMPANHIA ABERTA
CNPJ nº 09.346.601/0001-25
NIRE 35.300.351.452

ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 15 DE FEVEREIRO DE 2023

(excerto...)

1. Data, Hora e Local: Aos 15 de fevereiro de 2023, às 18h00, por meio eletrônico, sendo tida como realizada na sede da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” ou “Companhia”), localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Antonio Prado, nº 48, Centro.

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4. Discussões realizadas pelo Conselho de Administração, havendo-se autorizado a lavratura da presente ata em forma sumária:

4.1. Manifestar-se favoravelmente, por unanimidade dos presentes, quanto ao Relatório da Administração e às Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, para submissão à deliberação da Assembleia Geral Ordinária a ser convocada para se realizar em 27 de abril de 2023, observado o parecer favorável do Comitê de Auditoria da Companhia, bem como o relatório dos auditores externos para o referido exercício, Auditores Independentes Ernst & Young Auditores Independentes S.S.

4.2. Manifestar-se favoravelmente, por unanimidade dos presentes, à proposta de destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, a ser apresentada à Assembleia Geral Ordinária de 2023 da Companhia, observados os pareceres favoráveis do Comitê de Auditoria e do Comitê de Riscos e Financeiro da Companhia, bem como o relatório dos auditores externos para o referido exercício, Auditores Independentes Ernst & Young Auditores Independentes S.S., nos termos adiante descritos:

4.2.1. destinar parte do lucro líquido societário do exercício social à conta de dividendos, no valor correspondente a R$ 2.282.604.000,00, dos quais R$ 2.070.014,00 já foram pagos aos acionistas por meio de dividendos e juros sobre capital próprio ao longo do exercício, com base no art. 57 do Estatuto Social da Companhia, restando um saldo de

R$ 212.590.000,00 a ser distribuído a título de dividendos, equivalentes ao valor de R$0,03672780 por ação, sendo que:

4.2.1.a) os valores por ação são estimados e poderão ser modificados em razão da alienação de ações em tesouraria para atender ao Plano de Concessão de Ações da Companhia ou outros planos baseados em ações, ou ainda em razão de aquisição de ações no âmbito do Programa de Recompra;

4.2.1.b) o pagamento acima referido será realizado em 10 de abril de 2023 e tomará como base de cálculo a posição acionária de 23 de fevereiro de 2023; e

4.2.1.c) as ações da Companhia serão negociadas na condição “com” até o dia 23 de fevereiro de 2023, inclusive, e na condição “ex” dividendo a partir do dia 24 de fevereiro de 2023.

4.2.2. destinar os valores registrados sob a rubrica de lucros acumulados do exercício social, no montante de R$ 1.945.002.580,83, para reserva estatutária, nos termos do art. 56, ?1º, (ii), do Estatuto Social da Companhia.

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