B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO
COMPANHIA ABERTA
CNPJ n° 09.346.601/0001-25
NIRE 35.300.351.452

ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 9 DE DEZEMBRO DE 2021

excerto...

1. Data, Hora e Local: Aos 9 de dezembro de 2021, às 12h30, na sede da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” ou “Companhia”), localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Antonio Prado, nº 48, 7º andar, Centro, com realização simultânea via videoconferência.

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4. Deliberações tomadas com base nos documentos de suporte que estão arquivados na sede da Companhia, havendo-se autorizado a lavratura da presente ata em forma sumária:

4.1. Com base no artigo 57 do Estatuto Social, aprovar o pagamento, aos acionistas da Companhia de juros sobre capital próprio, no valor total de R$ 302.300.000,00, equivalentes ao valor bruto de R$ 0,04977735 por ação, que se dará pelo valor líquido de R$ 0,04231075 por ação, já deduzido o Imposto de Renda na Fonte de 15% sobre o valor, exceto para os acionistas que tiverem tributação diferenciada ou que estejam dispensados da referida tributação sendo que:

4.1.1. o montante ora distribuído a título de juros sobre capital próprio, na forma do artigo 9º da Lei nº 9.249/95, será imputado aos dividendos obrigatórios do exercício social de 2021, conforme legislação aplicável;

4.1.2. os valores por ação são estimados e poderão ser modificados em razão da alienação de ações em tesouraria para atender ao Plano de Concessão de Ações da Companhia ou outros planos baseados em ações, ou ainda em razão de aquisição de ações no âmbito do Programa de Recompra;

4.1.3. o pagamento acima referido será realizado em 07 de janeiro de 2022 e tomará como base de cálculo a posição acionária de 30 de dezembro de 2021; e

4.1.4. as ações da Companhia serão negociadas na condição “com” até o dia 30 de dezembro de 2021, inclusive, e na condição “ex” juros sobre capital próprio a partir do dia 03 de janeiro de 2022.

4.2. Com base no artigo 57 do Estatuto Social, aprovar o pagamento, aos acionistas da Companhia, de dividendos, referentes à apuração do resultado do 3º trimestre do exercício social de 2021, no valor total de R$ 907.628.319,00, equivalentes ao valor de R$ 0,14945197 por ação, sendo que:

4.2.1. o valor por ação é estimado e poderá ser modificado em razão da alienação de ações em tesouraria para atender ao Plano de Concessão de Ações da Companhia ou outros planos baseados em ações, ou ainda em razão de aquisição de ações no âmbito do Programa de Recompra;

4.2.2. o pagamento acima referido será realizado em 30 de dezembro de 2021 e tomará como base de cálculo a posição acionária de 20 de dezembro de 2021; e

4.2.3. as ações da Companhia serão negociadas na condição “com” até o dia 20 de dezembro de 2021, inclusive, e na condição “ex” dividendos a partir do dia 21 de dezembro de 2021.

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5. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, lavrou-se a presente ata para aprovação e assinatura de todos os Conselheiros presentes. São Paulo, 9 de dezembro de 2021.

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