B3 (B3SA) - Ata Reuniao do Conselho de Administracao - 23/03/23

B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO
COMPANHIA ABERTA
CNPJ nº 09.346.601/0001-25
NIRE 35.300.351.452

ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 23 DE MARÇO DE 2023

(excerto...)

1. Data, Hora e Local: Aos 23 de março de 2023, às 12h30, na filial da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” ou “Companhia”) localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.663, 2º andar, com realização simultânea via videoconferência.

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4. Discussões realizadas pelo Conselho de Administração, havendo-se autorizado a lavratura da presente ata em forma sumária:

4.1. Com base no artigo 57 do Estatuto Social, aprovar o pagamento, aos acionistas da Companhia, de juros sobre capital próprio, no valor total de R$ 347.000.000,00, equivalentes ao valor bruto de R$ 0,05994865 por ação, que se dará pelo valor líquido de R$ 0,05095635 por ação, já deduzido o Imposto de Renda na Fonte de 15% sobre o valor, exceto para os acionistas que tiverem tributação diferenciada ou que estejam dispensados da referida tributação, sendo que:

4.1.1. o montante ora distribuído a título de juros sobre capital próprio, na forma do artigo 9º da Lei nº 9.249/95, será imputado aos dividendos obrigatórios do exercício social de 2023, conforme legislação aplicável;

4.1.2. os valores por ação são estimados e poderão ser modificados em razão da alienação de ações em tesouraria para atender ao Plano de Concessão de Ações da Companhia ou outros planos baseados em ações, ou ainda em razão de aquisição de ações no âmbito do Programa de Recompra;

4.1.3. o pagamento acima referido será realizado em 10 de abril de 2023 e tomará como base de cálculo a posição acionária de 28 de março de 2023; e

4.1.4. as ações da Companhia serão negociadas na condição “com” juros sobre capital próprio até o dia 28 de março de 2023, inclusive, e na condição “ex” juros sobre capital próprio a partir do dia 29 de março de 2023.

4.2. Aprovar o cancelamento de 280 milhões de ações atualmente mantidas em tesouraria, adquiridas em conformidade com programas de recompra da Companhia previamente aprovados pelo Conselho de Administração. Diante disso, após o referido cancelamento de ações, o capital social da Companhia passará a ser dividido em 5.819.000.000 de ações.

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5. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, lavrou-se a presente ata para assinatura de todos os Conselheiros presentes. São Paulo, 23 de março de 2023.

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