B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO
COMPANHIA ABERTA
CNPJ n° 09.346.601/0001-25
NIRE 35.300.351.452

EXCERTO...

ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 19 DE DEZEMBRO DE 2022

1. Data, Hora e Local: Aos 19 de dezembro de 2022, às 17h30, por meio eletrônico, sendo tida como realizada na sede da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” ou “Companhia”), localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Antonio Prado, nº 48, Centro.

... ... ...

4. Deliberação tomada com base nos documentos de suporte que estão arquivados na sede da Companhia, havendo-se autorizado a lavratura da presente ata em forma sumária:

4.1. Com base no artigo 57 do Estatuto Social, aprovar o pagamento, aos acionistas da Companhia, de juros sobre capital próprio, no valor total de R$ 370.100.000,00, equivalentes ao valor bruto de R$ 0,06382260 por ação, que se dará pelo valor líquido de R$ 0,05424921 por ação, já deduzido o Imposto de Renda na Fonte de 15% sobre o valor, exceto para os acionistas que tiverem tributação diferenciada ou que estejam dispensados da referida tributação, sendo que:

4.1.1. o montante ora distribuído a título de juros sobre capital próprio, na forma do artigo 9º da Lei nº 9.249/95, será imputado aos dividendos obrigatórios do exercício social de 2022, conforme legislação aplicável;

4.1.2. os valores por ação são estimados e poderão ser modificados em razão da alienação de ações em tesouraria para atender ao Plano de Concessão de Ações da Companhia ou outros planos baseados em ações, ou ainda em razão de aquisição de ações no âmbito do Programa de Recompra;

4.1.3. o pagamento acima referido será realizado em 13 de janeiro de 2023 e tomará como base de cálculo a posição acionária de 29 de dezembro de 2022; e

4.1.4. as ações da Companhia serão negociadas na condição “com” juros sobre capital próprio até o dia 29 de dezembro de 2022, inclusive, e na condição “ex” juros sobre capital próprio a partir do dia 02 de janeiro de 2023.

4.2. Com base no artigo 57 do Estatuto Social, aprovar o pagamento, aos acionistas da Companhia, de dividendos, referentes à apuração do resultado do 3º trimestre do exercício social de 2022, no valor total de R$ 140.000.000,00, equivalentes ao valor de R$ 0,02414257 por ação, sendo que:

4.2.1. os valores por ação são estimados e poderão ser modificados em razão da alienação de ações em tesouraria para atender ao Plano de Concessão de Ações da Companhia ou outros planos baseados em ações, ou ainda em razão de aquisição de ações no âmbito do Programa de Recompra;

4.2.2. o pagamento acima referido será realizado em 29 de dezembro de 2022 e tomará como base de cálculo a posição acionária de 22 de dezembro de 2022; e

4.2.3. as ações da Companhia serão negociadas na condição “com” dividendos até o dia 22 de dezembro de 2022, inclusive, e na condição “ex” dividendos a partir do dia 23 de dezembro de 2022.

5. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, lavrou-se a presente ata para aprovação e assinatura de todos os Conselheiros presentes. São Paulo, 19 de dezembro de 2022.

... ... ...

B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão
CNPJ nº 09.346.601/0001-25
NIRE 35.300.351.452

AVISO AOS ACIONISTAS

Comunicamos aos senhores acionistas da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Companhia”) que, conforme aprovado em reunião do Conselho de Administração em 19 de dezembro de 2022, os valores atribuídos por ação relacionados ao pagamento de juros sobre capital próprio, referentes ao quarto trimestre de 2022, foram ajustados de R$ 0,06382260 para R$ 0,06398106 por ação (valor líquido de R$ 0,05424921 para R$ 0,05438390), sendo que o valor líquido já deduz o Imposto de Renda na Fonte de 15% sobre o valor dos juros sobre capital próprio, exceto para os acionistas que tiverem tributação diferenciada ou que estejam dispensados da referida tributação.

O pagamento de dividendos e dos juros sobre capital próprio será realizado em 13 de janeiro de 2023, com base na posição acionária de 29 de dezembro de 2022. As ações da Companhia passam a ser negociadas na condição “ex” proventos a partir de 02 de janeiro de 2023.

São Paulo, 29 de dezembro de 2022

B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão
Brazilian Federal Taxpayer CNPJ No.09.346.601/0001-25
Corporate Registry (NIRE) No. 35.300.351.452

NOTICE TO SHAREHOLDERS

B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Company”) announces to its shareholders that, as of the decision of the Board of Directors’ meeting held on December 19, 2022, the amount of interest on own capital per share, referring to the fourth quarter of 2022, to be distributed to shareholders has been adjusted from R$ 0.06382260 to R$ 0.06398106 (net amount from R$ 0.05424921 to R$ 0.05438390). The net amount per share reflects the deduction of withholding income tax levied on interest on own capital at the rate of 15%, except for shareholders subject to different taxation, and for shareholders exempt from taxation.

The dividends and the interest on own capital will be paid on January 13, 2023, based on the share ownership structure as of the book closure date of December 29, 2022. The Company’s shares will be traded on the “ex” earnings basis as of January 2, 2023.

São Paulo, December 29, 2022