B3 (B3SA) - Ata Reuniao do Conselho de Administracao - 13/06/24

B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO
COMPANHIA ABERTA
CNPJ n° 09.346.601/0001-25
NIRE 35.300.351.452

ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 13 DE JUNHO DE 2024

(EXCERTO...)

1. Data, Hora e Local: Aos 13 de junho de 2024, às 12h30, na filial da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” ou “Companhia”) localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.663, 2º andar, com realização simultânea via videoconferência.

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4. Deliberação tomada com base nos documentos de suporte que estão arquivados na sede da Companhia, havendo-se autorizado a lavratura da presente ata em forma sumária:

4.1. Com base no artigo 57 do Estatuto Social, aprovar o pagamento, aos acionistas da Companhia, de (i) juros sobre capital próprio, no valor total de R$ 280.000.000,00, equivalentes ao valor bruto de R$ 0,05108332 por ação, cujo pagamento se dará pelo valor líquido de R$ 0,04342082 por ação, considerando o número de ações em circulação em 31/05/2024, observado o disposto no item 4.1.2 abaixo, já deduzido o Imposto de Renda na Fonte de 15% sobre o valor, exceto para os acionistas que tiverem tributação diferenciada ou que estejam dispensados da referida tributação e (ii) dividendos, referentes à apuração do resultado do 1º trimestre do exercício social de 2024, no valor total de R$ 190.000.000,00, equivalentes ao valor de R$ 0,03466368 por ação, considerando o número de ações em circulação em 31/05/2024, observado o disposto no item 4.1.2 abaixo, sendo que:

4.1.1. o montante ora distribuído a título de juros sobre capital próprio, na forma do artigo 9º da Lei nº 9.249/95, será imputado aos dividendos obrigatórios do exercício social de 2024, conforme legislação aplicável;

4.1.2. os valores por ação são estimados e poderão ser modificados em razão da alienação de ações em tesouraria para atender ao Plano de Concessão de Ações da Companhia ou outros planos baseados em ações, ou ainda em razão de aquisição de ações no âmbito do Programa de Recompra;

4.1.3. o pagamento acima referido será realizado em 05 de julho de 2024 e tomará como base de cálculo a posição acionária de 18 de junho de 2024; e

4.1.4. as ações da Companhia serão negociadas na condição “com” até o dia 18 de junho de 2024, inclusive, e na condição “ex” juros sobre capital próprio e dividendos a partir do dia 19 de junho de 2024.