B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO
COMPANHIA ABERTA
CNPJ n° 09.346.601/0001-25
NIRE 35.300.351.452

ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 12 DE DEZEMBRO DE 2019

(excerto...)

1. Data, Hora e Local: Aos 12 de dezembro de 2019, às 12h30, na filial da Companhia localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.663, 2º andar, Jardim Paulistano.

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4.1. Com base no artigo 57 do Estatuto Social, aprovar o pagamento, aos acionistas da Companhia, de juros sobre capital próprio no valor total de R$389.000.000,00, equivalentes ao valor bruto de R$0,19021081 por ação, cujo pagamento se dará pelo valor líquido de R$0,16167919 por ação, já deduzido o Imposto de Renda na Fonte de 15% sobre o valor dos juros sobre capital próprio, exceto para os acionistas que tiverem tributação diferenciada ou que estejam dispensados da referida tributação, sendo que:

4.1.1. o montante ora distribuído a título de juros sobre capital próprio, na forma do artigo 9º da Lei nº 9.249/95, será imputado aos dividendos obrigatórios do exercício social de 2018, conforme legislação aplicável;

4.1.2. o valor por ação é estimado e poderá ser modificado em razão da alienação de ações em tesouraria para atender ao Plano de Concessão de Ações da Companhia ou outros planos baseados em ações;

4.1.3. o pagamento acima referido será realizado em 13 de janeiro de 2020 e tomará como base de cálculo a posição acionária de 30 de dezembro de 2019; e

4.1.4. as ações da Companhia serão negociadas na condição “com” até o dia 30 de dezembro de 2019, inclusive, e na condição “ex” juros sobre capital próprio a partir do dia 02 de janeiro de 2020.

4.2. Com base no artigo 57 do Estatuto Social, aprovar o pagamento, aos acionistas da Companhia, de dividendos no valor total de R$335.000.000,00, equivalentes ao valor de R$0,16372311 por ação, sendo que:

4.2.1. o valor por ação é estimado e poderá ser modificado em razão da alienação de ações em tesouraria para atender ao Plano de Concessão de Ações da Companhia ou outros planos baseados em ações;

4.2.2. o pagamento acima referido será realizado em 13 de janeiro de 2020 e tomará como base de cálculo a posição acionária de 30 de dezembro de 2019; e

4.2.3. as ações da Companhia serão negociadas na condição “com” até o dia 30 de dezembro de 2019, inclusive, e na condição “ex” dividendos a partir do dia 02 de janeiro de 2020.

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