DIRECIONAL ENGENHARIA S/A
CNPJ/ME 16.614.075/0001-00
NIRE 3130002583-7

(excerto da)
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 10 DE MAIO DE 2021

(excerto...)

1. Data, Hora e Local: Aos 10 dias do mês de maio de 2021, às 09:00 horas, realizada em formato híbrido, por meio de videoconferência, e, presencialmente, na sede da Companhia, localizada na Rua dos Otoni, n. 177, Belo Horizonte, Minas Gerais, CEP 30.150-270.

2. Convocação e Presenças: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, tendo-se verificado quórum de instalação e aprovação, e dispensando-se, portanto, a convocação.

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(i) Aprovar, sem restrições, o relatório da Administração, a prestação de contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia, referentes ao 1º trimestre do exercício social de 2021;

(ii) Aprovar a distribuição de dividendos intermediários equivalentes à quantia de R$0,69 (sessenta e nove centavos de reais) por ação, considerando a posição de 145.147.118 (cento e quarenta e cinco milhões, cento e quarenta e sete mil, cento e dezoito) ações na presente data, não incluídas as ações em tesouraria, o que totaliza o montante a ser distribuído de R$100.151.511,42 (cem milhões, cento e cinquenta e um mil, quinhentos e onze reais e quarenta e dois centavos). O valor total a ser distribuído é estimado e poderá sofrer variação em razão de eventual alteração do número de ações. As ações de emissão da Companhia passarão a ser negociadas ex-dividendos a partir de 20 de maio de 2021. Os dividendos intermediários ora declarados serão pagos aos acionistas em até 30 dias contados a partir da data inicial da negociação ex-dividendos, com base na posição acionária de fechamento de 19 de maio de 2021. Ainda, o valor dos Dividendos Intermediários ora aprovados poderão ser imputados aos dividendos obrigatórios a serem distribuídos pela Companhia referentes ao exercício de 2021, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária da Companhia.

(iii) Aprovar o cancelamento de 3.398.749 (três milhões, trezentas e noventa e oito mil, setecentas e quarenta e nove) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia e mantidas em tesouraria, sem redução do valor do capital social. Em função do cancelamento das ações mantidas em tesouraria, o capital social da Companhia de R$752.982.399,00 (setecentos e cinquenta e dois milhões, novecentos e oitenta e dois mil e trezentos e noventa e nove reais)), passa a ser dividido em 150.000.000 (cento e cinquenta milhões) de ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal. Será oportunamente convocada nova Assembleia Geral Extraordinária para ajustar o número de ações em que se divide o capital social constante do artigo 5º do Estatuto Social, tendo em vista o cancelamento de ações ora aprovado. A Diretoria fica autorizada a tomar as providências legais necessárias à implementação das deliberações tomadas.

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Belo Horizonte, 10 de maio de 2021.

AVISO AOS ACIONISTAS

PAGAMENTO DE DIVIDENDOS

Comunicamos aos Srs. Acionistas que a Companhia realizará o pagamento de dividendos conforme aprovado em reunião do Conselho de Administração, realizada em 10 de maio de 2021, e de acordo com Fato Relevante divulgado na mesma data. O valor total a ser distribuído perfaz a quantia de R$ 100.151.511,42 (cem milhões, cento e cinquenta e um mil, quinhentos e onze reais e quarenta e dois centavos), correspondendo a R$ 0,69 por ação (desconsiderando as ações mantidas pela Companhia em tesouraria).

Os dividendos serão pagos no dia 11 de junho de 2021 e não estão sujeitos a atualização monetária ou juros. Fazem jus ao recebimento de dividendos os acionistas detentores de ações da Companhia na data base de 19 de maio de 2021.

Os acionistas usuários das custódias fiduciárias terão seus valores disponibilizados conforme procedimento adotado pelas Bolsas de Valores.

Para os acionistas cujo cadastro não contenha inscrição do número de CPF/CNPJ ou indicação de “Banco/Agência e conta corrente”, os pagamentos serão realizados a partir do terceiro dia útil contado da data da atualização cadastral nos arquivos eletrônicos do Banco Itaú S.A., que poderá ser efetuada através de qualquer agência da rede ou através de correspondência dirigida ao Banco Itaú S.A. – Gerência de Escrituração/Unidade de Processamento Soluções para Corporações, situada à Rua Ururaí, 111 - São Paulo/SP - CEP 03.084-010.

Belo Horizonte, 08 de junho de 2021.

NOTICE TO SHAREHOLDERS

PAYMENT OF DIVIDENDS

Belo Horizonte, June 8^th, 2021 — Direcional Engenharia S.A. (B3: DIRR3) ("Company") informs its shareholders that the dividends approved at the Board of Directors’ meeting, held as of May 10^th, 2021, totaling R$ 100,151,511.42, representing the amount of R$ 0.69 per share issued by the Company (not considering the treasury shares), will be paid on June 11^th, 2021 to shareholders with position as of May 19^th, 2021.

The payment will be made in accordance with the procedures adopted by Banco Itaú S.A, the depositary institution for the Company’s shares, and by the Brazilian Clearing and Depository Corporation (CBLC) in the case of shares held in custody.

Belo Horizonte, June 8^th, 2021.