(16/04) PDG REALT (PDGR - NM) - AGO/E - 30/04/2009 - 11h / Dividendo / Emissao
de debentures conversiveis em acoes
DRI: Michel Wurman
Aprovar as demonstracoes financeiras referentes ao exercicio social findo em
31/12/2008; deliberar sobre a destinacao do lucro liquido do exercicio e a
distribuicao de dividendos; eleger os membros do Conselho de Administracao;
aprovar a 2 emissao debentures da Companhia, com garantias real e flutuante, da
forma escritural e conversiveis em acoes da Companhia, com as seguintes
caracteristicas: a) a 2 emissao de debentures da Companhia tera valor de ate
R$276.000.000,00 (duzentos e setenta e seis milhoes de reais), dividido em ate
27.600 (vinte e sete mil e seiscentas) debentures, com valor nominal unitario de
R$10.000,00 (dez mil reais) na data de emissao; b) as debentures da 2 emissao
serao objeto de colocacao privada, sem qualquer esforco de venda perante
investidores; c) as debentures da 2 emissao serao conversiveis em acoes
ordinarias de emissao da Companhia, ao preco de conversao de R$17,00; d) prazo
de vencimento de 42 meses, contados da data de emissao; e) remuneracao
equivalente a variacao do CDI (Certificado de Deposito Interbancario) acrescido
de 2,00% ao ano, paga semestralmente; f) apos 2 anos contados da emissao das
debentures da 2 emissao, a Companhia tera o direito de solicitar a conversao de
ate 50% das Debentures em circulacao caso o preco medio de negociacao da acao
ordinaria de emissao da Companhia nos 60 pregoes anteriores seja igual ou
superior a 140%do preco de conversao; g) as debentures da 2 emissao serao
garantidas por penhor constituido sobre 100% das acoes ordinarias de emissao da
CHL Desenvolvimento Imobiliario S.A. e por privilegio geral sobre o ativo da
Companhia, nos termos do art. 58, 1 , da Lei 6.404/76; h) Sera assegurado aos
acionistas da Companhia o direito de preferencia para subscricao das debentures,
na proporcao do numero de acoes de emissao da Companhia de que forem titulares,
conforme posicao acionaria na data da AGE que aprovar referida emissao; i) Os
recursos decorrentes da 2 emissao serao destinados ao reforco da estrutura de
capital da Companhia para a aquisicao de empreendimentos imobiliarios ou de
participacao em sociedades que desenvolvam empreendimentos imobiliarios, bem
como para a capitalizacao de tais sociedades e/ou empreendimentos de forma a
garantir a conclusao dos projetos em desenvolvimento. (ii) delegar ao Conselho
de Administracao da Companhia competencia para alterar, no que diz respeito a 2
emissao de debentures, as materias de que trata a segunda parte do paragrafo 1
do artigo 59 da Lei 6.404/76; (iii) autorizar a Diretoria da Companhia a tomar
todas as medidas para efetivar a 2 emissao de debentures, incluindo, mas sem
limitacao, a pratica dos atos necessarios a assinatura dos documentos referentes
as respectivas emissoes, agente fiduciario, banco mandatario, instituicao
escrituradora, consultores juridicos e demais instituicoes que, eventualmente,
se facam necessarias para a realizacao das emissoes, fixandolhes os respectivos
honorarios, bem como a publicacao e o registro dos documentos de natureza
societaria perante os orgaos competentes; e (iv) confirmar e ratificar todos os
atos que tenham sido praticados pela Diretoria anteriormente a data da
Assembleia Geral relacionados as materias constantes da ordem do dia.
Informacoes Gerais: (a) devido as emissoes de acoes pela Companhia na AGE de 31
de marco de 2009 e a proxima AGE convocada para 19 de abril de 2009, o
Compromisso de Subscricao celebrado entre a Companhia, a BNDES PARTICIPACOES
S.A. - BNDESPAR e o UBS Pactual Desenvolvimento e Gestao I - Fundo de
Investimento em Participacoes foi adaptado para prever que, apos aprovacao de
tais emissoes, o FIP PDG I subscreva ate R$20.300.000,00 em debentures
(anteriormente R$21.620.000,00), em linha com sua participacao acionaria apos
tal diluicao; informamos que a administracao da Companhia recomenda, conforme
proposta aprovada na reuniao do Conselho de Administracao realizada em 23 de
marco de 2009, a distribuicao de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro liquido
ajustado, com alocacao do restante em reserva de lucros acumulados. Nesse
sentido, o dividendo recomendado pela administracao representa R$0,20 (vinte
centavos) por acao de emissao da Companhia, conforme posicao acionaria na data
de realizacao da AGO. A data de pagamento sera deliberada na AGO. A partir de
04/05/2009 acoes escriturais ex-dividendo e ex-subscricao de debentures
conversiveis da 2 emissao. A BM&FBOVESPA solicitou esclarecimentos adicionais.
(30/04) PDG REALT (PDGR - NM) - Deliberacoes de AGO/E / Distribuicao de
Dividendo / Emissao de Debentures Conversiveis em Acoes
DRI: Michel Wurman
Nas AGO/E de 30/04/2009 foram aprovadas, entre outras, as seguintes materias:
- demonstracoes financeiras referentes ao exercicio social findo em 31/12/2008;
- destinacao do lucro liquido e distribuicao de dividendos referentes ao
exercicio encerrado em 31.12.2008, os acionistas aprovaram que o lucro liquido,
no valor total de R$182.463.742,20, tera a seguinte destinacao: (i)
R$29.527.138,78 serao distribuidos como dividendo minimo obrigatorio, valor esse
equivalente a 25% do montante apurado, apos o desconto dos juros sobre capital
proprio liquidos que serao distribuidos no valor de R$13.808.000,00,
representando a quantia de R$0,20 a ser paga para cada acao de emissao da
Companhia, sendo o pagamento realizado ate 30 de junho de 2009;
- reeleicao de todos os atuais membros do Conselho de Administracao;
- aprovar a 2 emissao debentures da Companhia, com garantias real e flutuante,
da forma escritural e conversiveis em acoes da Companhia ("2 Emissao" e
"Debentures"), com as seguintes caracteristicas:
Data de Emissao: Para todos os efeitos legais, a data da 2 Emissao sera o dia
15 de abril de 2009 (a "Data de Emissao");
Valor Total da Emissao e Destinacao dos Recursos: o valor total da 2 Emissao
sera de ate R$276.000.000,00 (duzentos e setenta e seis milhoes de reais), a
serem destinados ao reforco da estrutura de capital da Companhia para a
aquisicao de empreendimentos imobiliarios ou de participacao em sociedades que
desenvolvam empreendimentos imobiliarios, bem como para a capitalizacao de tais
sociedades e/ou empreendimentos de forma a garantir a conclusao dos projetos em
desenvolvimento;
Quantidade e numero de series: a Companhia emitira ate 27.600 (vinte e sete mil
e seiscentas) debentures, em serie unica;
Valor Nominal Unitario: As Debentures terao valor nominal unitario de
R$10.000,00 (dez mil reais) na Data de Emissao;
Subscricao e Integralizacao: As Debentures serao subscritas e integralizadas
(devendo a integralizacao ser realizada a vista e em moeda corrente nacional),
pelo seu Valor Nominal Unitario, acrescido da Remuneracao calculada pro rata
temporis desde a Data de Emissao ate a data da efetiva subscricao e
integralizacao.
Forma e Classe: As Debentures serao da forma escritural, conversiveis em acoes
ordinarias de emissao da Companhia, sem emissao de cautelas ou certificados;
Colocacao: As Debentures serao emitidas para colocacao privada, sem qualquer
esforco de venda perante investidores, sendo permitida a colocacao parcial das
Debentures;
Garantia: As Debentures serao da especie com garantia real e flutuante. A
liquidacao das obrigacoes referentes as Debentures sera garantida por penhor
sobre 100% das acoes ordinarias de emissao da CHL Desenvolvimento Imobiliario
S.A. Adicionalmente, as Debentures gozarao de privilegio geral sobre os ativos
da Companhia, nos termos do artigo 58, paragrafo primeiro, da Lei 6.404/76;
Prazo e Vencimento: O prazo de vencimento das Debentures sera de 42 (quarenta e
dois) meses contados da Data de Emissao (a "Data de Vencimento"), vencendo-se as
mesmas, portanto, em 15 de outubro de 2012;
Amortizacao das Debentures: As Debentures serao amortizadas em parcela unica, na
Data de Vencimento;
Resgate Antecipado e Premio de Resgate: A Companhia podera, a qualquer tempo,
observado o disposto na deliberacao 6.5.12 (c) abaixo, resgatar antecipadamente
a totalidade das Debentures em circulacao mediante pagamento a seus titulares do
Valor Nominal Unitario acrescido (a) da Remuneracao, calculada pro rata temporis
entre a ultima data de pagamento da Remuneracao e a data do resgate, e (b) de
premio de 10% sobre o Valor Nominal Unitario ja acrescido da Remuneracao
aplicavel, calculada nos termos do item (a) acima, devendo, para tanto,
notificar o agente fiduciario da 2 Emissao com 40 (quarenta) dias de
antecedencia a data pretendida para a realizacao do resgate.
Conversibilidade: Cada uma das Debentures podera ser convertida, de maneira
isolada, por uma quantidade de acoes ordinarias de emissao da Companhia
decorrente da divisao entre (a) seu Valor Nominal Unitario e (b) R$ 17,00
(dezessete reais) ("Preco de Conversao").
Cada uma das Debentures poderao ser convertidas, individualmente, nas seguintes
hipoteses:
(a.1) a qualquer tempo, ate o 30 (trigesimo) dia util anterior a Data de
Vencimento, a livre criterio de seu titular; ou
(a.2) a criterio da Companhia, apos o decurso de 2 (dois) anos contados a partir
da Data de Emissao - hipotese em que a conversao estara limitada a uma
quantidade de Debentures equivalentes a 50% (cinquenta por cento) das Debentures
em circulacao - caso, na data da Notificacao de Conversao da Companhia (abaixo
definida), a media ponderada por volume do preco da acao ordinaria de emissao da
Companhia em negociacao na BM&F BOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros nos 60 (sessenta) pregoes anteriores seja equivalente a 140% (cento e
quarenta por cento) do Preco de Conversao. Em tal hipotese, a Companhia devera
promover sorteio, organizado pelo agente fiduciario da 2 Emissao, para
determinacao das Debentures a serem convertidas.
Caso a Companhia decida pela conversao das Debentures, devera enviar notificacao
por escrito ao agente fiduciario da 2 Emissao, informando sobre sua intencao de
converter as Debentures ("Notificacao de Conversao da Companhia"), devendo o
agente fiduciario da 2 Emissao, apos a realizacao de sorteio para determinacao
das Debentures a serem convertidas, comunicar a conversao aos Debenturistas
titulares das Debentures a serem convertidas.
Sera assegurado aos Debenturistas o direito de optar pela conversao de suas
Debentures ate o 30 (trigesimo) dia util anterior a Data de Vencimento, exceto
nos dias de realizacao de Assembleia Geral dos Acionistas da Companhia. Os
Debenturistas deverao manifestar sua intencao por meio da Solicitacao de
Conversao pelo Debenturista a ser efetuada por escrito a Companhia ("Solicitacao
de Conversao pelo Debenturista"). Uma vez realizada uma Solicitacao de Conversao
pelo Debenturista, a Companhia nao podera exercer o direito de resgate previsto
na deliberacao 6.5.11 acima, em relacao as Debentures que ja tenham sido objeto
da respectiva Solicitacao de Conversao pelo Debenturista.
O Preco de Conversao sera simultanea e proporcionalmente ajustado aos aumentos
de capital por bonificacao, desdobramentos ou grupamentos de acoes ordinarias de
emissao da Companhia, a qualquer titulo, que vierem a ocorrer a partir da Data
de Emissao, sem qualquer onus para os titulares das Debentures e na mesma
proporcao estabelecida para tais eventos.
As acoes ordinarias de emissao da Companhia resultantes da conversao das
Debentures: (i) terao as mesmas caracteristicas e condicoes e gozarao
integralmente dos mesmos direitos e vantagens estatutariamente atribuidos
atualmente e no futuro as acoes ordinarias de emissao da Companhia; e (ii)
participarao integralmente dos resultados distribuidos, inclusive dividendos e
juros sobre capital proprio declarados a partir da data de emissao de tais
acoes;
Para todos os efeitos legais, a data da conversao sera o terceiro dia util
contado: (i) da Notificacao de Conversao da Companhia ao agente fiduciario da 2
Emissao comunicando sua intencao de converter as Debentures, ou (ii) do
recebimento, pela Companhia, da Solicitacao de Conversao pelo Debenturista.
Ate a integral liquidacao das Debentures:
(g.1) Caso a Companhia emita outras debentures conversiveis em acoes, para
subscricao publica ou privada, a precos de conversao inferiores ao Preco de
Conversao das Debentures, cada titular de Debentures tera, a seu criterio, o
direito de converter as suas Debentures em acoes ordinarias de emissao da
Companhia, pelo preco de conversao das novas emissoes. O direito previsto neste
item devera ser exercido em ate 30 (trinta) dias uteis a contar (i) da data da
Assembleia Geral da Companhia que aprovar a emissao ou (ii) da data de emissao
das novas debentures, o que ocorrer por ultimo, mediante comunicacao para a
Companhia e para o agente fiduciario da 2 Emissao;
(g.2) Na hipotese de a Companhia emitir bonus de subscricao a precos de
exercicio inferiores ao Preco de Conversao das Debentures, cada titular de
Debentures tera, a seu criterio, o direito de converter as suas Debentures em
acoes ordinarias de emissao da Companhia pelo preco de exercicio do bonus de
subscricao. O direito previsto neste item devera ser exercido em ate 30 (trinta)
dias uteis a contar (i) da data da Reuniao do Conselho de Administracao da
Companhia que aprovar a emissao dos bonus de subscricao ou (ii) da data de
emissao dos bonus de subscricao, o que ocorrer por ultimo, mediante comunicacao
para a Companhia e para o agente fiduciario da 2 Emissao;
(g.3) Na hipotese de aprovacao da emissao de acoes da Companhia, para subscricao
publica ou privada, a preco de emissao inferior ao Preco de Conversao das
Debentures, cada titular de Debentures tera, a seu criterio, o direito de
converter as suas Debentures em acoes ordinarias, pelo preco de emissao das
novas acoes a serem emitidas. O direito previsto neste item devera ser exercido
em ate 30 (trinta) dias uteis a contar da realizacao do ato societario da
Companhia que aprovar a emissao das acoes, mediante comunicacao para a Companhia
e para o agente fiduciario da 2 Emissao;
(g.4) disposto no item (g.3) acima nao se aplicara no caso de emissao de acoes
decorrentes de conversao de bonus de subscricao ou de exercicio de opcoes de
compra de acoes que ja tenham sido emitidos ou cujos planos ja tenham sido
aprovados anteriormente a aprovacao da 2 Emissao. O disposto nos itens (g.2) e
(g.3) tambem nao se aplicara no caso de emissao de acoes ou bonus de subscricao
decorrentes da operacao de aumento de participacao da Companhia na CHL
Desenvolvimento Imobiliario S.A., conforme previsto no Memorando de
Entendimentos, celebrado em 26 de novembro de 2007, divulgado atraves de Fato
Relevante em 27 de novembro de 2007.
As fracoes de acoes ordinarias resultantes da conversao das Debentures efetuada
com base na deliberacao 6.5.12 (g) serao devidas em especie, na data da
conversao.
Remuneracao: Sobre o Valor Nominal das Debentures incidirao, a partir da Data de
Emissao, juros a razao de 100% (cem por cento) da variacao acumulada das taxas
medias diarias dos Depositos Interfinanceiros de um dia, "over extra grupo",
calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diario disponivel
em sua pagina na Internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI"), acrescido de um
spread de 2% (dois por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois)
dias uteis, a partir da Data de Emissao ("Remuneracao"). A Remuneracao sera
exigivel semestralmente, sempre nos dias 15 (quinze) dos meses de abril e
outubro, com a primeira data de pagamento em 15 de outubro de 2009 e a ultima
data de pagamento coincidindo com a Data de Vencimento, sendo tambem exigivel
juntamente com o vencimento antecipado, vencimento final ou liquidacao das
Debentures e, ainda, nos eventos de conversao, devendo, em tais hipoteses, ser
paga pro rata temporis ate o dia da efetiva liquidacao ou conversao das
Debentures ("Datas de Pagamento da Remuneracao"). As taxas medias diarias sao
acumuladas de forma exponencial utilizando-se o criterio pro rata temporis, ate
a data do efetivo pagamento dos juros, de forma a cobrir todo o periodo de
capitalizacao;
Vencimento Antecipado: Alem das hipoteses previstas nos artigos 39 (exceto o
inciso II), 40 e 47-A das Disposicoes Aplicaveis aos Contratos do BNDES, poderao
ser declaradas antecipadamente vencidas todas as Debentures e exigido o
pagamento, pela Companhia, da divida relativa ao saldo devedor das Debentures,
acrescida da Remuneracao e demais encargos incidentes ate a data do pagamento,
na ocorrencia dos seguintes eventos:
a) descumprimento pela Companhia de qualquer obrigacao pecuniaria relacionada as
Debentures, nao sanada no prazo de ate 10 (dez) dias uteis contados da
respectiva data de vencimento;
b) protesto reiterado de titulos contra a Companhia em valor individual que
ultrapasse R$7.000.000,00 (sete milhoes de reais) ou valor agregado em periodo
de 12 (doze) meses consecutivos, que ultrapasse, R$15.000.000,00 (quinze milhoes
de reais), salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou ma-fe de
terceiros, e tal fato seja validamente comprovado pela Companhia, ou ainda se
for por ela sustado ou cancelado no prazo maximo de 72 (setenta e duas) horas
contadas de sua ocorrencia. O valor de que trata este item sera atualizado
anualmente desde a Data de Emissao pelo Indice Nacional de Precos ao Consumidor
Amplo - IPCA, apurado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de
Geografia e Estatistica - IBGE ("IPCA");
c) pedido de recuperacao judicial ou extrajudicial ou de auto-falencia formulado
pela Companhia ou declaracao de falencia da Companhia;
d) dissolucao ou liquidacao da Companhia;
e) descumprimento de qualquer obrigacao nao pecuniaria prevista nesta Escritura,
desde que nao sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados a partir da
notificacao extrajudicial que lhe for enviada por qualquer Debenturista ou pelo
agente fiduciario da 2 Emissao;
f) declaracao de vencimento antecipado de qualquer divida da Companhia em razao
de inadimplemento contratual ou condenacao definitiva a pagamento na esfera
judicial, cujo montante individual seja igual ou superior a R$15.000.000,00
(quinze milhoes de reais) ou cujo valor agregado, em periodo de 12 (doze) meses
consecutivos, seja igual ou superior a R$30.000.000,00 (trinta milhoes de
reais). O valor de que trata este item sera atualizado anualmente desde a Data
de Emissao pelo IPCA;
g) a inclusao, em acordo societario ou estatuto da Companhia, de dispositivo
pelo qual seja exigido quorum especial para deliberacao ou aprovacao de materias
que limitem ou cerceiem o controle da Companhia pelos respectivos controladores,
ou, ainda, a inclusao naqueles documentos, de dispositivo que importe:
(i) restricoes a capacidade de crescimento da Companhia ou ao seu
desenvolvimento tecnologico;
(ii) restricoes de acesso da Companhia a novos mercados; ou
(iii) restricoes ou prejuizo a capacidade de pagamento das obrigacoes
financeiras decorrentes desta operacao.
h) constatacao de que as declaracoes prestadas na Escritura pela Companhia sao
falsas ou enganosas, ou ainda, relevantemente incorretas ou incompletas na data
em que foram declaradas;
i) mudanca do objeto social da Companhia, salvo se aprovado previamente por
titulares de Debentures representando a maioria das Debentures em circulacao;
j) aprovacao de reducao do capital social da Companhia com restituicao aos
acionistas de parte do valor das acoes ou que importe em diminuicao do valor
destas, quando nao integralizadas, sem a previa e expressa aprovacao de
titulares de Debentures representando a maioria das Debentures em circulacao;
k) criacao de acoes resgataveis ou partes beneficiarias pela Companhia sem a
previa e expressa aprovacao de titulares de Debentures representando a maioria
das Debentures em circulacao;
l) salvo se aprovado previamente por titulares de Debentures representando a
maioria das Debentures em circulacao, caso haja (i) alienacao do controle
acionario efetivo, direto ou indireto, da Companhia por qualquer meio e,
cumulativamente, (ii) rebaixamento do rating da Companhia para status inferior a
"BBB" em decorrencia de tal transferencia de controle, conforme indicado em
relatorio de classificacao de risco elaborado pela Standard & Poors;
m) aquisicao pela Companhia do controle acionario ou de participacao acionaria
em outras sociedades, "joint ventures" ou consorcios que consistam em atividades
nao complementares ao desenvolvimento normal do objeto social da Companhia,
caracterizando desvio do objeto social da Companhia, salvo se aprovado
previamente por titulares de Debentures representando a maioria das Debentures;
n) saida da Companhia do Novo Mercado da Bolsa de Valores de Sao Paulo -
BOVESPA, salvo se aprovado previamente por titulares de Debentures representando
a maioria das Debentures em circulacao;
o) ocorrencia de qualquer incorporacao, fusao, cisao, transformacao ou qualquer
outra reorganizacao societaria envolvendo a Companhia e ou sua controlada CHL
Desenvolvimento Imobiliario S.A., seja esta reorganizacao estritamente
societaria ou realizada mediante disposicao de ativos relevantes, salvo se (i)
aprovado previamente por titulares de Debentures representando a maioria das
Debentures em circulacao ou (ii) a Companhia for a incorporadora e,
concomitantemente, ao menos 95% (noventa e cinco por cento) dos ativos da
sociedade incorporada consistam em acoes ou quotas de emissao de sociedade
controlada pela Companhia.
p) nao observancia injustificada, pela Companhia, nos prazos estipulados, de
qualquer disposicao disposta nas deliberacoes 6.5.12 (g) e (h);
nao cumprimento dos indices financeiros abaixo:
Margem EBITDA: (EBITDA dividido pela Receita Liquida) maior que 16%;
Endividamento Liquido: (Divida Liquida dividido pelo Total do Ativo) menor que
50%.
Considerando-se:
"EBITDA" corresponde ao lucro antes de juros, despesas/receita financeiras,
tributos, depreciacao e amortizacao;
"Divida Liquida" corresponde ao somatorio das dividas onerosas da Companhia
menos as disponibilidades (somatorio do caixa mais aplicacoes financeiras);
"Receita Liquida" corresponde ao total de receitas operacionais da Companhia
deduzida de descontos, devolucoes e impostos incidentes sobre a receita bruta;
"Total do Ativo" corresponde ao valor total dos ativos da Companhia;
existencia de sentenca condenatoria transitada em julgado relativamente a
pratica de atos, pela Companhia, que importem em infringencia a legislacao que
trata do combate a discriminacao de raca ou de genero, ao trabalho infantil e ao
trabalho escravo;
dar destinacao aos recursos captados diversa da especificada na deliberacao
6.5.2 acima ou aplica-los em sociedades e/ou empreendimentos em situacao
ambiental irregular;
realizacao de investimentos, quando nao previstos em orcamento anual, pela
Companhia que, isolada ou cumulativamente, dentro de um mesmo exercicio,
excederem a 15% (quinze por cento) do montante aprovado no orcamento de
investimentos anual, salvo se aprovado previamente por titulares de Debentures
representando a maioria das Debentures em circulacao; e
inadimplemento de qualquer obrigacao assumida perante o BNDES e suas
subsidiarias, por parte de Companhia ou entidade integrante do Grupo Economico a
que a Companhia pertenca;
sera assegurado aos acionistas da Companhia o direito de preferencia para
subscricao das Debentures, de acordo com a quantidade de acoes detidas pelos
acionistas divido pelo total de acoes emitidas pela Companhia nessa data
(147.611.854 acoes) reduzida das acoes em tesouraria (598.600 acoes), resultando
em um total de 5.327 acoes ordinarias de emissao da Companhia de que forem
titulares para direito a subscricao de 1 debenture, de acordo com a Lei
6.404/76, conforme posicao acionaria na presente data (30/04/2009) (o "Direito
de Preferencia"), no periodo de 11 de maio de 2009 a 10 de junho de 2009 ("Prazo
de Preferencia"). A forma de subscricao, prazo e demais informacoes constarao de
aviso aos acionistas que sera publicado pela Companhia no dia 11 de maio de
2009.
Norma: a partir de 04/05/2009 acoes escriturais ex-dividendo e ex-subscricao de
debentures conversiveis da 2 emissao. A partir de 11/05/2009, direitos ate
03/06/2009.
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(12/05) PDG REALT (PDGR - NM) - Pagamento de Dividendos
DRI: Michel Wurman
Retificou Aviso aos Acionistas enviado anteriormente:
"Em atencao as disposicoes legais e estatutarias pertinentes, PDG Realty S.A.
Empreendimentos e Participacoes comunica aos seus acionistas que os dividendos
declarados pela Assembleia Geral Ordinaria e Extraordinaria realizada em de
30 de abril de 2009, representando a quantia de R$0,200032 a ser paga para cada
acao de emissao da Companhia, serao disponibilizados pela Companhia no dia 30 de
junho de 2009 aos titulares de acoes de emissao da Companhia em 30 de abril de
2009, data na qual o capital social da Companhia era representado por
147.013.254 (ja excluidas 598.600 acoes que se encontravam em tesouraria).
Serao observados os procedimentos adotados pelo Banco Itau S/A, instituicao
responsavel pela escrituracao das acoes da Companhia, pela Companhia Brasileira
de Liquidacao e Custodia - CBLC, para as acoes depositadas na custodia fungivel,
alem das regras do Citibank, N.A., no caso dos titulares de Depositary Receipts
representativos de acoes da Companhia.
Adicionalmente, a Companhia informa que sera publicado aviso aos acionistas em
11 de maio de 2009 contendo as informacoes acerca do exercicio do direito de
preferencia dos acionistas para subscricao das debentures conversiveis em acoes
tambem aprovadas na referida assembleia."
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(23/06) PDG REALT (PDGR - NM) - Inicio de pagamento de juros e de dividendos
DRI: Michel Wurman
Enviou o seguinte Aviso aos Acionistas:
"PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participacoes reitera aos seus acionistas
que, conforme ja deliberado na Assembleia Geral Ordinaria e Extraordinaria
realizada em de 30 de abril de 2009 e Reuniao do Conselho de Administracao de 23
de dezembro de 2008 e ja comunicado ao mercado, a Companhia realizara o
pagamento de dividendos e juros sobre capital proprio em 30 de junho de 2009.
Sera pago o valor total de R$29.527.138,78 a titulo de dividendos, resultando em
R$0,200847 para cada acao de emissao da Companhia, conforme posicao acionaria
de 30 de abril de 2009, data na qual o capital social da Companhia era
representado por 147.013.254 (ja excluidas 598.600 acoes que se encontravam em
tesouraria).
Sera pago o valor total de R$16.180.000,00 a titulo de juros sobre capital
proprio, resultando no valor bruto de R$0,11126198 por acao ordinaria, e no
valor liquido de R$0,09457268 por acao ordinaria, apos deducao do imposto de
renda na fonte a aliquota de 15% (quinze por cento), e valor liquido de
R$0,08344648 por acao ordinaria, apos deducao do imposto de renda na fonte a
aliquota de 25% (vinte e cinco por cento), conforme aplicavel para cada
acionista. Receberao tais valores os acionistas em 23 de dezembro de 2008, data
na qual o capital social da Companhia era representado por 145.422.548 (ja
excluidas 580.600 acoes que se encontravam em tesouraria).
Serao observados os procedimentos adotados pelo Banco Itau S/A, instituicao
responsavel pela escrituracao das acoes da Companhia, pela Companhia Brasileira
de Liquidacao e Custodia - CBLC, para as acoes depositadas na custodia fungivel,
alem das regras do Citibank, N.A., no caso dos titulares de Depositary Receipts
representativos de acoes da Companhia."
de debentures conversiveis em acoes
DRI: Michel Wurman
Aprovar as demonstracoes financeiras referentes ao exercicio social findo em
31/12/2008; deliberar sobre a destinacao do lucro liquido do exercicio e a
distribuicao de dividendos; eleger os membros do Conselho de Administracao;
aprovar a 2 emissao debentures da Companhia, com garantias real e flutuante, da
forma escritural e conversiveis em acoes da Companhia, com as seguintes
caracteristicas: a) a 2 emissao de debentures da Companhia tera valor de ate
R$276.000.000,00 (duzentos e setenta e seis milhoes de reais), dividido em ate
27.600 (vinte e sete mil e seiscentas) debentures, com valor nominal unitario de
R$10.000,00 (dez mil reais) na data de emissao; b) as debentures da 2 emissao
serao objeto de colocacao privada, sem qualquer esforco de venda perante
investidores; c) as debentures da 2 emissao serao conversiveis em acoes
ordinarias de emissao da Companhia, ao preco de conversao de R$17,00; d) prazo
de vencimento de 42 meses, contados da data de emissao; e) remuneracao
equivalente a variacao do CDI (Certificado de Deposito Interbancario) acrescido
de 2,00% ao ano, paga semestralmente; f) apos 2 anos contados da emissao das
debentures da 2 emissao, a Companhia tera o direito de solicitar a conversao de
ate 50% das Debentures em circulacao caso o preco medio de negociacao da acao
ordinaria de emissao da Companhia nos 60 pregoes anteriores seja igual ou
superior a 140%do preco de conversao; g) as debentures da 2 emissao serao
garantidas por penhor constituido sobre 100% das acoes ordinarias de emissao da
CHL Desenvolvimento Imobiliario S.A. e por privilegio geral sobre o ativo da
Companhia, nos termos do art. 58, 1 , da Lei 6.404/76; h) Sera assegurado aos
acionistas da Companhia o direito de preferencia para subscricao das debentures,
na proporcao do numero de acoes de emissao da Companhia de que forem titulares,
conforme posicao acionaria na data da AGE que aprovar referida emissao; i) Os
recursos decorrentes da 2 emissao serao destinados ao reforco da estrutura de
capital da Companhia para a aquisicao de empreendimentos imobiliarios ou de
participacao em sociedades que desenvolvam empreendimentos imobiliarios, bem
como para a capitalizacao de tais sociedades e/ou empreendimentos de forma a
garantir a conclusao dos projetos em desenvolvimento. (ii) delegar ao Conselho
de Administracao da Companhia competencia para alterar, no que diz respeito a 2
emissao de debentures, as materias de que trata a segunda parte do paragrafo 1
do artigo 59 da Lei 6.404/76; (iii) autorizar a Diretoria da Companhia a tomar
todas as medidas para efetivar a 2 emissao de debentures, incluindo, mas sem
limitacao, a pratica dos atos necessarios a assinatura dos documentos referentes
as respectivas emissoes, agente fiduciario, banco mandatario, instituicao
escrituradora, consultores juridicos e demais instituicoes que, eventualmente,
se facam necessarias para a realizacao das emissoes, fixandolhes os respectivos
honorarios, bem como a publicacao e o registro dos documentos de natureza
societaria perante os orgaos competentes; e (iv) confirmar e ratificar todos os
atos que tenham sido praticados pela Diretoria anteriormente a data da
Assembleia Geral relacionados as materias constantes da ordem do dia.
Informacoes Gerais: (a) devido as emissoes de acoes pela Companhia na AGE de 31
de marco de 2009 e a proxima AGE convocada para 19 de abril de 2009, o
Compromisso de Subscricao celebrado entre a Companhia, a BNDES PARTICIPACOES
S.A. - BNDESPAR e o UBS Pactual Desenvolvimento e Gestao I - Fundo de
Investimento em Participacoes foi adaptado para prever que, apos aprovacao de
tais emissoes, o FIP PDG I subscreva ate R$20.300.000,00 em debentures
(anteriormente R$21.620.000,00), em linha com sua participacao acionaria apos
tal diluicao; informamos que a administracao da Companhia recomenda, conforme
proposta aprovada na reuniao do Conselho de Administracao realizada em 23 de
marco de 2009, a distribuicao de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro liquido
ajustado, com alocacao do restante em reserva de lucros acumulados. Nesse
sentido, o dividendo recomendado pela administracao representa R$0,20 (vinte
centavos) por acao de emissao da Companhia, conforme posicao acionaria na data
de realizacao da AGO. A data de pagamento sera deliberada na AGO. A partir de
04/05/2009 acoes escriturais ex-dividendo e ex-subscricao de debentures
conversiveis da 2 emissao. A BM&FBOVESPA solicitou esclarecimentos adicionais.
_________________________________________ |
(30/04) PDG REALT (PDGR - NM) - Deliberacoes de AGO/E / Distribuicao de
Dividendo / Emissao de Debentures Conversiveis em Acoes
DRI: Michel Wurman
Nas AGO/E de 30/04/2009 foram aprovadas, entre outras, as seguintes materias:
- demonstracoes financeiras referentes ao exercicio social findo em 31/12/2008;
- destinacao do lucro liquido e distribuicao de dividendos referentes ao
exercicio encerrado em 31.12.2008, os acionistas aprovaram que o lucro liquido,
no valor total de R$182.463.742,20, tera a seguinte destinacao: (i)
R$29.527.138,78 serao distribuidos como dividendo minimo obrigatorio, valor esse
equivalente a 25% do montante apurado, apos o desconto dos juros sobre capital
proprio liquidos que serao distribuidos no valor de R$13.808.000,00,
representando a quantia de R$0,20 a ser paga para cada acao de emissao da
Companhia, sendo o pagamento realizado ate 30 de junho de 2009;
- reeleicao de todos os atuais membros do Conselho de Administracao;
- aprovar a 2 emissao debentures da Companhia, com garantias real e flutuante,
da forma escritural e conversiveis em acoes da Companhia ("2 Emissao" e
"Debentures"), com as seguintes caracteristicas:
Data de Emissao: Para todos os efeitos legais, a data da 2 Emissao sera o dia
15 de abril de 2009 (a "Data de Emissao");
Valor Total da Emissao e Destinacao dos Recursos: o valor total da 2 Emissao
sera de ate R$276.000.000,00 (duzentos e setenta e seis milhoes de reais), a
serem destinados ao reforco da estrutura de capital da Companhia para a
aquisicao de empreendimentos imobiliarios ou de participacao em sociedades que
desenvolvam empreendimentos imobiliarios, bem como para a capitalizacao de tais
sociedades e/ou empreendimentos de forma a garantir a conclusao dos projetos em
desenvolvimento;
Quantidade e numero de series: a Companhia emitira ate 27.600 (vinte e sete mil
e seiscentas) debentures, em serie unica;
Valor Nominal Unitario: As Debentures terao valor nominal unitario de
R$10.000,00 (dez mil reais) na Data de Emissao;
Subscricao e Integralizacao: As Debentures serao subscritas e integralizadas
(devendo a integralizacao ser realizada a vista e em moeda corrente nacional),
pelo seu Valor Nominal Unitario, acrescido da Remuneracao calculada pro rata
temporis desde a Data de Emissao ate a data da efetiva subscricao e
integralizacao.
Forma e Classe: As Debentures serao da forma escritural, conversiveis em acoes
ordinarias de emissao da Companhia, sem emissao de cautelas ou certificados;
Colocacao: As Debentures serao emitidas para colocacao privada, sem qualquer
esforco de venda perante investidores, sendo permitida a colocacao parcial das
Debentures;
Garantia: As Debentures serao da especie com garantia real e flutuante. A
liquidacao das obrigacoes referentes as Debentures sera garantida por penhor
sobre 100% das acoes ordinarias de emissao da CHL Desenvolvimento Imobiliario
S.A. Adicionalmente, as Debentures gozarao de privilegio geral sobre os ativos
da Companhia, nos termos do artigo 58, paragrafo primeiro, da Lei 6.404/76;
Prazo e Vencimento: O prazo de vencimento das Debentures sera de 42 (quarenta e
dois) meses contados da Data de Emissao (a "Data de Vencimento"), vencendo-se as
mesmas, portanto, em 15 de outubro de 2012;
Amortizacao das Debentures: As Debentures serao amortizadas em parcela unica, na
Data de Vencimento;
Resgate Antecipado e Premio de Resgate: A Companhia podera, a qualquer tempo,
observado o disposto na deliberacao 6.5.12 (c) abaixo, resgatar antecipadamente
a totalidade das Debentures em circulacao mediante pagamento a seus titulares do
Valor Nominal Unitario acrescido (a) da Remuneracao, calculada pro rata temporis
entre a ultima data de pagamento da Remuneracao e a data do resgate, e (b) de
premio de 10% sobre o Valor Nominal Unitario ja acrescido da Remuneracao
aplicavel, calculada nos termos do item (a) acima, devendo, para tanto,
notificar o agente fiduciario da 2 Emissao com 40 (quarenta) dias de
antecedencia a data pretendida para a realizacao do resgate.
Conversibilidade: Cada uma das Debentures podera ser convertida, de maneira
isolada, por uma quantidade de acoes ordinarias de emissao da Companhia
decorrente da divisao entre (a) seu Valor Nominal Unitario e (b) R$ 17,00
(dezessete reais) ("Preco de Conversao").
Cada uma das Debentures poderao ser convertidas, individualmente, nas seguintes
hipoteses:
(a.1) a qualquer tempo, ate o 30 (trigesimo) dia util anterior a Data de
Vencimento, a livre criterio de seu titular; ou
(a.2) a criterio da Companhia, apos o decurso de 2 (dois) anos contados a partir
da Data de Emissao - hipotese em que a conversao estara limitada a uma
quantidade de Debentures equivalentes a 50% (cinquenta por cento) das Debentures
em circulacao - caso, na data da Notificacao de Conversao da Companhia (abaixo
definida), a media ponderada por volume do preco da acao ordinaria de emissao da
Companhia em negociacao na BM&F BOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros nos 60 (sessenta) pregoes anteriores seja equivalente a 140% (cento e
quarenta por cento) do Preco de Conversao. Em tal hipotese, a Companhia devera
promover sorteio, organizado pelo agente fiduciario da 2 Emissao, para
determinacao das Debentures a serem convertidas.
Caso a Companhia decida pela conversao das Debentures, devera enviar notificacao
por escrito ao agente fiduciario da 2 Emissao, informando sobre sua intencao de
converter as Debentures ("Notificacao de Conversao da Companhia"), devendo o
agente fiduciario da 2 Emissao, apos a realizacao de sorteio para determinacao
das Debentures a serem convertidas, comunicar a conversao aos Debenturistas
titulares das Debentures a serem convertidas.
Sera assegurado aos Debenturistas o direito de optar pela conversao de suas
Debentures ate o 30 (trigesimo) dia util anterior a Data de Vencimento, exceto
nos dias de realizacao de Assembleia Geral dos Acionistas da Companhia. Os
Debenturistas deverao manifestar sua intencao por meio da Solicitacao de
Conversao pelo Debenturista a ser efetuada por escrito a Companhia ("Solicitacao
de Conversao pelo Debenturista"). Uma vez realizada uma Solicitacao de Conversao
pelo Debenturista, a Companhia nao podera exercer o direito de resgate previsto
na deliberacao 6.5.11 acima, em relacao as Debentures que ja tenham sido objeto
da respectiva Solicitacao de Conversao pelo Debenturista.
O Preco de Conversao sera simultanea e proporcionalmente ajustado aos aumentos
de capital por bonificacao, desdobramentos ou grupamentos de acoes ordinarias de
emissao da Companhia, a qualquer titulo, que vierem a ocorrer a partir da Data
de Emissao, sem qualquer onus para os titulares das Debentures e na mesma
proporcao estabelecida para tais eventos.
As acoes ordinarias de emissao da Companhia resultantes da conversao das
Debentures: (i) terao as mesmas caracteristicas e condicoes e gozarao
integralmente dos mesmos direitos e vantagens estatutariamente atribuidos
atualmente e no futuro as acoes ordinarias de emissao da Companhia; e (ii)
participarao integralmente dos resultados distribuidos, inclusive dividendos e
juros sobre capital proprio declarados a partir da data de emissao de tais
acoes;
Para todos os efeitos legais, a data da conversao sera o terceiro dia util
contado: (i) da Notificacao de Conversao da Companhia ao agente fiduciario da 2
Emissao comunicando sua intencao de converter as Debentures, ou (ii) do
recebimento, pela Companhia, da Solicitacao de Conversao pelo Debenturista.
Ate a integral liquidacao das Debentures:
(g.1) Caso a Companhia emita outras debentures conversiveis em acoes, para
subscricao publica ou privada, a precos de conversao inferiores ao Preco de
Conversao das Debentures, cada titular de Debentures tera, a seu criterio, o
direito de converter as suas Debentures em acoes ordinarias de emissao da
Companhia, pelo preco de conversao das novas emissoes. O direito previsto neste
item devera ser exercido em ate 30 (trinta) dias uteis a contar (i) da data da
Assembleia Geral da Companhia que aprovar a emissao ou (ii) da data de emissao
das novas debentures, o que ocorrer por ultimo, mediante comunicacao para a
Companhia e para o agente fiduciario da 2 Emissao;
(g.2) Na hipotese de a Companhia emitir bonus de subscricao a precos de
exercicio inferiores ao Preco de Conversao das Debentures, cada titular de
Debentures tera, a seu criterio, o direito de converter as suas Debentures em
acoes ordinarias de emissao da Companhia pelo preco de exercicio do bonus de
subscricao. O direito previsto neste item devera ser exercido em ate 30 (trinta)
dias uteis a contar (i) da data da Reuniao do Conselho de Administracao da
Companhia que aprovar a emissao dos bonus de subscricao ou (ii) da data de
emissao dos bonus de subscricao, o que ocorrer por ultimo, mediante comunicacao
para a Companhia e para o agente fiduciario da 2 Emissao;
(g.3) Na hipotese de aprovacao da emissao de acoes da Companhia, para subscricao
publica ou privada, a preco de emissao inferior ao Preco de Conversao das
Debentures, cada titular de Debentures tera, a seu criterio, o direito de
converter as suas Debentures em acoes ordinarias, pelo preco de emissao das
novas acoes a serem emitidas. O direito previsto neste item devera ser exercido
em ate 30 (trinta) dias uteis a contar da realizacao do ato societario da
Companhia que aprovar a emissao das acoes, mediante comunicacao para a Companhia
e para o agente fiduciario da 2 Emissao;
(g.4) disposto no item (g.3) acima nao se aplicara no caso de emissao de acoes
decorrentes de conversao de bonus de subscricao ou de exercicio de opcoes de
compra de acoes que ja tenham sido emitidos ou cujos planos ja tenham sido
aprovados anteriormente a aprovacao da 2 Emissao. O disposto nos itens (g.2) e
(g.3) tambem nao se aplicara no caso de emissao de acoes ou bonus de subscricao
decorrentes da operacao de aumento de participacao da Companhia na CHL
Desenvolvimento Imobiliario S.A., conforme previsto no Memorando de
Entendimentos, celebrado em 26 de novembro de 2007, divulgado atraves de Fato
Relevante em 27 de novembro de 2007.
As fracoes de acoes ordinarias resultantes da conversao das Debentures efetuada
com base na deliberacao 6.5.12 (g) serao devidas em especie, na data da
conversao.
Remuneracao: Sobre o Valor Nominal das Debentures incidirao, a partir da Data de
Emissao, juros a razao de 100% (cem por cento) da variacao acumulada das taxas
medias diarias dos Depositos Interfinanceiros de um dia, "over extra grupo",
calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diario disponivel
em sua pagina na Internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI"), acrescido de um
spread de 2% (dois por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois)
dias uteis, a partir da Data de Emissao ("Remuneracao"). A Remuneracao sera
exigivel semestralmente, sempre nos dias 15 (quinze) dos meses de abril e
outubro, com a primeira data de pagamento em 15 de outubro de 2009 e a ultima
data de pagamento coincidindo com a Data de Vencimento, sendo tambem exigivel
juntamente com o vencimento antecipado, vencimento final ou liquidacao das
Debentures e, ainda, nos eventos de conversao, devendo, em tais hipoteses, ser
paga pro rata temporis ate o dia da efetiva liquidacao ou conversao das
Debentures ("Datas de Pagamento da Remuneracao"). As taxas medias diarias sao
acumuladas de forma exponencial utilizando-se o criterio pro rata temporis, ate
a data do efetivo pagamento dos juros, de forma a cobrir todo o periodo de
capitalizacao;
Vencimento Antecipado: Alem das hipoteses previstas nos artigos 39 (exceto o
inciso II), 40 e 47-A das Disposicoes Aplicaveis aos Contratos do BNDES, poderao
ser declaradas antecipadamente vencidas todas as Debentures e exigido o
pagamento, pela Companhia, da divida relativa ao saldo devedor das Debentures,
acrescida da Remuneracao e demais encargos incidentes ate a data do pagamento,
na ocorrencia dos seguintes eventos:
a) descumprimento pela Companhia de qualquer obrigacao pecuniaria relacionada as
Debentures, nao sanada no prazo de ate 10 (dez) dias uteis contados da
respectiva data de vencimento;
b) protesto reiterado de titulos contra a Companhia em valor individual que
ultrapasse R$7.000.000,00 (sete milhoes de reais) ou valor agregado em periodo
de 12 (doze) meses consecutivos, que ultrapasse, R$15.000.000,00 (quinze milhoes
de reais), salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou ma-fe de
terceiros, e tal fato seja validamente comprovado pela Companhia, ou ainda se
for por ela sustado ou cancelado no prazo maximo de 72 (setenta e duas) horas
contadas de sua ocorrencia. O valor de que trata este item sera atualizado
anualmente desde a Data de Emissao pelo Indice Nacional de Precos ao Consumidor
Amplo - IPCA, apurado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de
Geografia e Estatistica - IBGE ("IPCA");
c) pedido de recuperacao judicial ou extrajudicial ou de auto-falencia formulado
pela Companhia ou declaracao de falencia da Companhia;
d) dissolucao ou liquidacao da Companhia;
e) descumprimento de qualquer obrigacao nao pecuniaria prevista nesta Escritura,
desde que nao sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados a partir da
notificacao extrajudicial que lhe for enviada por qualquer Debenturista ou pelo
agente fiduciario da 2 Emissao;
f) declaracao de vencimento antecipado de qualquer divida da Companhia em razao
de inadimplemento contratual ou condenacao definitiva a pagamento na esfera
judicial, cujo montante individual seja igual ou superior a R$15.000.000,00
(quinze milhoes de reais) ou cujo valor agregado, em periodo de 12 (doze) meses
consecutivos, seja igual ou superior a R$30.000.000,00 (trinta milhoes de
reais). O valor de que trata este item sera atualizado anualmente desde a Data
de Emissao pelo IPCA;
g) a inclusao, em acordo societario ou estatuto da Companhia, de dispositivo
pelo qual seja exigido quorum especial para deliberacao ou aprovacao de materias
que limitem ou cerceiem o controle da Companhia pelos respectivos controladores,
ou, ainda, a inclusao naqueles documentos, de dispositivo que importe:
(i) restricoes a capacidade de crescimento da Companhia ou ao seu
desenvolvimento tecnologico;
(ii) restricoes de acesso da Companhia a novos mercados; ou
(iii) restricoes ou prejuizo a capacidade de pagamento das obrigacoes
financeiras decorrentes desta operacao.
h) constatacao de que as declaracoes prestadas na Escritura pela Companhia sao
falsas ou enganosas, ou ainda, relevantemente incorretas ou incompletas na data
em que foram declaradas;
i) mudanca do objeto social da Companhia, salvo se aprovado previamente por
titulares de Debentures representando a maioria das Debentures em circulacao;
j) aprovacao de reducao do capital social da Companhia com restituicao aos
acionistas de parte do valor das acoes ou que importe em diminuicao do valor
destas, quando nao integralizadas, sem a previa e expressa aprovacao de
titulares de Debentures representando a maioria das Debentures em circulacao;
k) criacao de acoes resgataveis ou partes beneficiarias pela Companhia sem a
previa e expressa aprovacao de titulares de Debentures representando a maioria
das Debentures em circulacao;
l) salvo se aprovado previamente por titulares de Debentures representando a
maioria das Debentures em circulacao, caso haja (i) alienacao do controle
acionario efetivo, direto ou indireto, da Companhia por qualquer meio e,
cumulativamente, (ii) rebaixamento do rating da Companhia para status inferior a
"BBB" em decorrencia de tal transferencia de controle, conforme indicado em
relatorio de classificacao de risco elaborado pela Standard & Poors;
m) aquisicao pela Companhia do controle acionario ou de participacao acionaria
em outras sociedades, "joint ventures" ou consorcios que consistam em atividades
nao complementares ao desenvolvimento normal do objeto social da Companhia,
caracterizando desvio do objeto social da Companhia, salvo se aprovado
previamente por titulares de Debentures representando a maioria das Debentures;
n) saida da Companhia do Novo Mercado da Bolsa de Valores de Sao Paulo -
BOVESPA, salvo se aprovado previamente por titulares de Debentures representando
a maioria das Debentures em circulacao;
o) ocorrencia de qualquer incorporacao, fusao, cisao, transformacao ou qualquer
outra reorganizacao societaria envolvendo a Companhia e ou sua controlada CHL
Desenvolvimento Imobiliario S.A., seja esta reorganizacao estritamente
societaria ou realizada mediante disposicao de ativos relevantes, salvo se (i)
aprovado previamente por titulares de Debentures representando a maioria das
Debentures em circulacao ou (ii) a Companhia for a incorporadora e,
concomitantemente, ao menos 95% (noventa e cinco por cento) dos ativos da
sociedade incorporada consistam em acoes ou quotas de emissao de sociedade
controlada pela Companhia.
p) nao observancia injustificada, pela Companhia, nos prazos estipulados, de
qualquer disposicao disposta nas deliberacoes 6.5.12 (g) e (h);
nao cumprimento dos indices financeiros abaixo:
Margem EBITDA: (EBITDA dividido pela Receita Liquida) maior que 16%;
Endividamento Liquido: (Divida Liquida dividido pelo Total do Ativo) menor que
50%.
Considerando-se:
"EBITDA" corresponde ao lucro antes de juros, despesas/receita financeiras,
tributos, depreciacao e amortizacao;
"Divida Liquida" corresponde ao somatorio das dividas onerosas da Companhia
menos as disponibilidades (somatorio do caixa mais aplicacoes financeiras);
"Receita Liquida" corresponde ao total de receitas operacionais da Companhia
deduzida de descontos, devolucoes e impostos incidentes sobre a receita bruta;
"Total do Ativo" corresponde ao valor total dos ativos da Companhia;
existencia de sentenca condenatoria transitada em julgado relativamente a
pratica de atos, pela Companhia, que importem em infringencia a legislacao que
trata do combate a discriminacao de raca ou de genero, ao trabalho infantil e ao
trabalho escravo;
dar destinacao aos recursos captados diversa da especificada na deliberacao
6.5.2 acima ou aplica-los em sociedades e/ou empreendimentos em situacao
ambiental irregular;
realizacao de investimentos, quando nao previstos em orcamento anual, pela
Companhia que, isolada ou cumulativamente, dentro de um mesmo exercicio,
excederem a 15% (quinze por cento) do montante aprovado no orcamento de
investimentos anual, salvo se aprovado previamente por titulares de Debentures
representando a maioria das Debentures em circulacao; e
inadimplemento de qualquer obrigacao assumida perante o BNDES e suas
subsidiarias, por parte de Companhia ou entidade integrante do Grupo Economico a
que a Companhia pertenca;
sera assegurado aos acionistas da Companhia o direito de preferencia para
subscricao das Debentures, de acordo com a quantidade de acoes detidas pelos
acionistas divido pelo total de acoes emitidas pela Companhia nessa data
(147.611.854 acoes) reduzida das acoes em tesouraria (598.600 acoes), resultando
em um total de 5.327 acoes ordinarias de emissao da Companhia de que forem
titulares para direito a subscricao de 1 debenture, de acordo com a Lei
6.404/76, conforme posicao acionaria na presente data (30/04/2009) (o "Direito
de Preferencia"), no periodo de 11 de maio de 2009 a 10 de junho de 2009 ("Prazo
de Preferencia"). A forma de subscricao, prazo e demais informacoes constarao de
aviso aos acionistas que sera publicado pela Companhia no dia 11 de maio de
2009.
Norma: a partir de 04/05/2009 acoes escriturais ex-dividendo e ex-subscricao de
debentures conversiveis da 2 emissao. A partir de 11/05/2009, direitos ate
03/06/2009.
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(12/05) PDG REALT (PDGR - NM) - Pagamento de Dividendos
DRI: Michel Wurman
Retificou Aviso aos Acionistas enviado anteriormente:
"Em atencao as disposicoes legais e estatutarias pertinentes, PDG Realty S.A.
Empreendimentos e Participacoes comunica aos seus acionistas que os dividendos
declarados pela Assembleia Geral Ordinaria e Extraordinaria realizada em de
30 de abril de 2009, representando a quantia de R$0,200032 a ser paga para cada
acao de emissao da Companhia, serao disponibilizados pela Companhia no dia 30 de
junho de 2009 aos titulares de acoes de emissao da Companhia em 30 de abril de
2009, data na qual o capital social da Companhia era representado por
147.013.254 (ja excluidas 598.600 acoes que se encontravam em tesouraria).
Serao observados os procedimentos adotados pelo Banco Itau S/A, instituicao
responsavel pela escrituracao das acoes da Companhia, pela Companhia Brasileira
de Liquidacao e Custodia - CBLC, para as acoes depositadas na custodia fungivel,
alem das regras do Citibank, N.A., no caso dos titulares de Depositary Receipts
representativos de acoes da Companhia.
Adicionalmente, a Companhia informa que sera publicado aviso aos acionistas em
11 de maio de 2009 contendo as informacoes acerca do exercicio do direito de
preferencia dos acionistas para subscricao das debentures conversiveis em acoes
tambem aprovadas na referida assembleia."
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(23/06) PDG REALT (PDGR - NM) - Inicio de pagamento de juros e de dividendos
DRI: Michel Wurman
Enviou o seguinte Aviso aos Acionistas:
"PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participacoes reitera aos seus acionistas
que, conforme ja deliberado na Assembleia Geral Ordinaria e Extraordinaria
realizada em de 30 de abril de 2009 e Reuniao do Conselho de Administracao de 23
de dezembro de 2008 e ja comunicado ao mercado, a Companhia realizara o
pagamento de dividendos e juros sobre capital proprio em 30 de junho de 2009.
Sera pago o valor total de R$29.527.138,78 a titulo de dividendos, resultando em
R$0,200847 para cada acao de emissao da Companhia, conforme posicao acionaria
de 30 de abril de 2009, data na qual o capital social da Companhia era
representado por 147.013.254 (ja excluidas 598.600 acoes que se encontravam em
tesouraria).
Sera pago o valor total de R$16.180.000,00 a titulo de juros sobre capital
proprio, resultando no valor bruto de R$0,11126198 por acao ordinaria, e no
valor liquido de R$0,09457268 por acao ordinaria, apos deducao do imposto de
renda na fonte a aliquota de 15% (quinze por cento), e valor liquido de
R$0,08344648 por acao ordinaria, apos deducao do imposto de renda na fonte a
aliquota de 25% (vinte e cinco por cento), conforme aplicavel para cada
acionista. Receberao tais valores os acionistas em 23 de dezembro de 2008, data
na qual o capital social da Companhia era representado por 145.422.548 (ja
excluidas 580.600 acoes que se encontravam em tesouraria).
Serao observados os procedimentos adotados pelo Banco Itau S/A, instituicao
responsavel pela escrituracao das acoes da Companhia, pela Companhia Brasileira
de Liquidacao e Custodia - CBLC, para as acoes depositadas na custodia fungivel,
alem das regras do Citibank, N.A., no caso dos titulares de Depositary Receipts
representativos de acoes da Companhia."