12/12/2017 19:48 CAMIL (CAML-NM) - Aviso aos Acionistas - 12/12/17



CAMIL ALIMENTOS S.A.
CNPJ/MF n° 64.904.295/0001-03
NIRE: 35.300.146.735

Companhia Aberta

AVISO AOS ACIONISTAS
APROVAÇÃO DO PROGRAMA DE RECOMPRA DE AÇÕES E PAGAMENTO DE JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO

São Paulo, 12 de dezembro de 2017 – A Camil Alimentos S.A. (“Companhia” ou “Camil”) informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que na data de hoje, o Conselho de Administração da Companhia aprovou, dentre outras matérias: (i) o programa de recompra de ações de sua própria emissão ("Programa de Recompra"); e (ii) o pagamento aos acionistas de juros sobre capital próprio (“JCP”).

I - Programa de Recompra:

1.
Objetivo do Programa de Recompra: realizar a aquisição de ações de emissão da Companhia no âmbito das outorgas já realizadas no âmbito do plano de opção de compra de ações da Companhia, bem como para fins de cancelamento, permanência em tesouraria ou alienação, sem redução do capital social, a fim de realizar a aplicação eficiente dos recursos disponíveis em caixa, de modo a maximizar a alocação de capital da Companhia e a geração de valor para os acionistas.
2.
Quantidade de Ações em Circulação e em Tesouraria: na presente data, a Camil possui 162.778.154 ações ordinárias em circulação sob o ticker CAML3 e não possui nenhuma ação em tesouraria.
3.
Quantidade de ações a serem adquiridas ou alienadas: a Companhia poderá adquirir até 5.821.571 ações, observando os limites da Instrução CVM 567.
4.
Prazo Máximo para Aquisição: o Programa de Recompra tem prazo de 6 meses, contados a partir de 13 de dezembro de 2017, inclusive, tendo como termo final o dia 12 de junho de 2018 (inclusive).
5.
Instituições Financeiras Autorizadas: as instituições financeiras que atuarão como intermediárias do Programa de Recompra são:
Bank of America Merrill Lynch S.A. CTVM, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400 - São Paulo/SP;
Bradesco S.A. CTVM, com sede na Avenida Paulista, nº 1.450, 7º andar - São Paulo/SP;
Itaú Corretora de Valores S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar - São Paulo/SP;
J.P. Morgan CCVM S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.729, 13º andar - São Paulo/SP;
Santander CCVM S.A., com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2041, 2235 - Parte, 24º andar, São Paulo/SP.

As ações adquiridas no âmbito do Programa de Recompra serão, a princípio, mantidas em tesouraria. A Companhia manterá os reguladores e o mercado em geral informados acerca do Programa de Recompra.

II - JCP:

Foi aprovado o pagamento aos acionistas da Companhia de JCP referentes ao 2° trimestre do presente exercício social da Companhia, encerrado em 31 de agosto de 2017 (“2° Tri”), conforme segue:

1.
Valor: Valor bruto de R$ 65.000.000,00 (sessenta e cinco milhões de reais), correspondente ao valor bruto unitário de R$ 0,1585165288 por ação ordinária, os quais serão imputados líquidos de imposto de renda ao dividendo mínimo obrigatório do exercício de 2017, nos termos do artigo 30, parágrafo 3º, do Estatuto Social da Companhia.
2.
IR: O pagamento de JCP está sujeito à incidência de 15% (quinze por cento) de imposto de renda na fonte, exceto para os acionistas que declararem ser imunes ou isentos até 20 de dezembro de 2017. Os acionistas deverão encaminhar documentação comprobatória de isenção ou imunidade tributária aos cuidados da área de Escrituração de Ativos do Bradesco, no endereço “Cidade de Deus s/n – prédio amarelo, 2º andar, Osasco, SP. CEP 06029-900”.
3.
Data Base: Terão direito ao JCP todos os acionistas detentores de ações ordinárias de emissão da Companhia na data base de 15 de dezembro de 2017.
4.
Ex-juros sobre capital próprio: As negociações de ações da Companhia, a partir do dia 18 de dezembro de 2017, inclusive, serão realizadas na condição “ex-juros sobre capital próprio”.
5.
Pagamento: Os JCP serão pagos no dia 28 de dezembro de 2017, sem que seja devida qualquer atualização monetária ou remuneração correspondente entre a data de declaração e de efetivo pagamento, de acordo com a respectiva conta corrente e domicílio bancário do acionista fornecidos ao Banco Bradesco S.A. (“Bradesco”).
6.
Informações Adicionais: Os acionistas que já indicaram conta bancária terão seus créditos disponíveis na conta corrente informada. Os acionistas que ainda não fizeram essa indicação receberão do Banco, na qualidade de Instituição Financeira Depositária, no endereço cadastrado junto ao Bradesco, aviso contendo informações sobre o pagamento, sendo que tal aviso deverá ser apresentado em uma de suas agências com instruções para processamento do respectivo crédito. Os acionistas usuários da custódia fiduciária terão seus créditos disponíveis conforme procedimentos adotados pela B3.