GRENDENE S.A.
Companhia Aberta - CNPJ n.º 89.850.341/0001-60 - NIRE n.º 23300021118-CE

ATA DA 69ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

(excerto...)

1. Data, Hora e Local: Realizada aos 27 dias do mês de abril de 2017, às 14:00 horas, na Filial 1 da Companhia, localizada na Av. Pedro Grendene, 131 – Bairro Volta Grande, na Cidade de Farroupilha, Estado do Rio Grande do Sul, CEP 95180-000.

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4. Ordem do Dia: 1) Examinar e discutir o desempenho da companhia no 1º trimestre do exercício social em curso e as respectivas informações financeiras. 2) Deliberar, “ad referendum” da Assembleia Geral Ordinária que apreciar o balanço patrimonial e as demonstrações financeiras referentes ao exercício social de 2017, a 1ª distribuição antecipada de juros sobre o capital próprio (JCP) e dividendos referente resultado apurado em 31/03/2016, proposto pela Diretoria. 3) Deliberar acerca da alocação da remuneração entre os Conselheiros e os Diretores conforme estabelece o disposto no art. 14 do Estatuto Social da Companhia. 4) Deliberar sobre a proposta da Diretoria de alteração da estratégia de vendas dos produtos da Companhia na Argentina.

5. Deliberações: Os membros do Conselho de Administração presentes, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram o que segue:

5.1. O desempenho da Companhia no 1º trimestre de 2017 e as respectivas informações financeiras.

5.2. A 1ª distribuição antecipada de JCP e dividendos, referente ao resultado apurado em 31/03/2017, de conformidade com o art. 34 do Estatuto Social, “ad referendum” da Assembleia Geral Ordinária que apreciar o balanço patrimonial e as demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2017, no valor de R$99.078.060,63 (noventa e nove milhões, setenta e oito mil, sessenta reais e sessenta e três centavos), da seguinte forma:

a) Em forma de JCP imputados nos dividendos obrigatórios, de acordo com o art. 9º, § 7º, da Lei nº 9.249/95, o montante bruto de R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), correspondendo ao valor bruto por ação de R$0,099763077 ou, com a retenção de 15% de Imposto de Renda na Fonte, o valor líquido do JCP fica em R$25.500.000,00 (vinte cinco milhões e quinhentos mil reais) e o valor líquido por ação de R$0,084798615, exceto para os acionistas que sejam comprovadamente imunes ou isentos, conforme legislação em vigor.

b) Em forma de dividendos antecipados o valor de R$ 69.078.060,63 (sessenta e nove milhões, setenta e oito mil, sessenta reais e sessenta e três centavos), cabendo aos acionistas titulares de ações ordinárias, o valor de R$0,229714663 por ação (excluídas as ações em tesouraria, conforme legislação em vigor).

Os JCP e dividendos no valor total líquido de R$94.578.060,63 serão pagos aos acionistas a partir de 17/05/2017, sem remuneração ou atualização monetária. Farão jus ao recebimento dos JCP e dividendos os acionistas inscritos nos registros da Companhia em 02/05/2017 (data do corte). Desta forma, as ações GRND3 passarão a ser negociadas, ex-JCP e ex-dividendos a partir de 03/05/2017, na BM&FBOVESPA.