LOCALIZA (RENT-NM) - Fato Relevante - 18/06/20 (N)
A partir de 24/06/2020, acoes ex-juros.

LOCALIZA RENT A CAR S.A.
COMPANHIA ABERTA
CNPJ/MF 16.670.085/0001-55
NIRE: 3130001144-5

FATO RELEVANTE
JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO, NOVO PROGRAMA DE RECOMPRA DE AÇÕES E PROGRAMA DE RECOMPRA DE DEBÊNTURES

Localiza Rent a Car S.A. – “Localiza” (B3: RENT3 e OTCQX: LZRFY), em atendimento ao disposto na Instrução CVM nº 358/02, vem informar a seus acionistas e ao mercado que o Conselho de Administração, reunido em 18/06/2020, deliberou:

1)
Autorizar o crédito e pagamento aos acionistas de juros sobre o capital próprio no valor bruto de R$64.764.479,99. O pagamento ocorrerá no dia 05/04/2021 na proporção da participação de cada acionista, com retenção do Imposto de Renda na fonte, exceto para os acionistas que sejam comprovadamente imunes ou isentos. Farão jus ao pagamento os acionistas constantes da posição acionária da Companhia em 23/06/2020, sendo que as ações serão negociadas na bolsa de valores “ex” esses juros sobre capital próprio a partir de 24/06/2020. O valor bruto por ação dos juros sobre capital próprio a ser pago é de R$0,086219679. O valor a ser pago a título de juros sobre capital próprio por ação, nos termos dessa deliberação, poderá ser modificado em razão da alienação de ações em tesouraria para atender ao exercício de opções de compra de ações outorgadas com base nos Planos de Opção de Compra de Ações da Companhia e/ou por eventual aquisição de ações dentro do Plano de Recompra de Ações da Companhia.
2)
Aprovar o 12º Plano de Recompra de Ações, autorizando a Diretoria adquirir ações de emissão da própria Companhia para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, sem redução do capital social, com o objetivo de maximizar a geração de valor para os acionistas ou liquidar as opções de compra de ações no âmbito dos Planos de Incentivo de Longo Prazo, nos seguintes termos e conforme Anexo A da ata de Reunião do Conselho de 18 de junho de 2020:
a)
a quantidade de ações que podem ser adquiridas é de até 50.000.000 ações;
b)
o prazo máximo para a realização da operação ora autorizada é de 365 dias, de 23 de julho de 2020 até 22 de julho de 2021, inclusive;
c)
a quantidade de ações em circulação no mercado, conforme definição do 8º, §3º, I da Instrução CVM nº 567/2015 e alterações posteriores é de 597.257.134 ações, data base de 04 de junho de 2020;
d)
as ações serão adquiridas na B3 ao preço de mercado; e
e)
as Instituições Financeiras que poderão atuar como intermediárias são: XP Investimentos CCTVM S.A; Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários; e Brasil Plural Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A..
3)
Aprovar o 1º Plano de Recompra de Debêntures, autorizando a Diretoria adquirir debêntures de emissão da própria Companhia, para manutenção em tesouraria ou posterior alienação, nos seguintes termos e conforme Anexo B da ata de Reunião do Conselho de 18 de junho de 2020:
a)
aquisição de até R$ 200 milhões (duzentos milhões de reais) em debêntures, de emissão da própria Companhia;
b)
o prazo máximo para a realização da operação ora autorizada é de 365 dias, de 19 de junho de 2020 até 18 de junho de 2021, inclusive;
c)
o preço de aquisição das ações não poderá ser superior ao valor nominal atualizado de cada série; e
d)
a Instituição Financeira que poderá atuar como intermediárias será a XP Investimentos CCTVM S.A..

Belo Horizonte, 18 de junho de 2020.


aviso original aqui