(16/04) P.ACUCAR - CBD (PCAR - N1) - AGO/E - 30/04/2009 - 17h - Dividendos/
Subscricao/Alteracoes Estatutarias
DRI: Daniela Sabbag
Aprovar as demonstracoes financeiras referentes ao exercicio social findo em
31/12/2008 ; destinacao do lucro do exercicio de 2008; aceitacao de renuncia de
membros do Conselho de Administracao e eleicao de seus substitutos; aprovacao da
Proposta da Diretoria para alteracao do Capitulo VI do Estatuto Social, que
propoe que o Conselho Fiscal seja um orgao de funcionamento permanente e,
consequentemente, a eleicao dos seus membros, efetivos e suplentes. Os artigos
subsequentes deverao ser renumerados caso a proposta seja aprovada pelos
acionistas; aceitacao do pedido de renuncia do Sr. Fernando Maida Dall Acqua do
cargo de membro do Conselho Consultivo; aprovacao da Proposta da Diretoria para
alteracao do Artigo 19 do Estatuto Social, extinguindo o Comite de Auditoria;
aprovacao da Proposta da Diretoria de capitalizacao da reserva de expansao e da
reserva de retencao de lucros com base em orcamento de capital com o consequente
aumento do capital social da Companhia no valor de R$ 150.250.527,48, sem
emissao de novas acoes e consequente aprovacao da alteracao do Artigo 4 do
Estatuto Social da Companhia; aprovacao do Plano de Investimentos para 2009;
aprovacao da Proposta da Administracao referente ao aumento do capital social
mediante a capitalizacao da reserva especial de agio no valor total de R$
88.780.155,73, sendo 20% do valor total do aumento, ou seja, R$ 17.756.031,15,
capitalizados sem a emissao de novas acoes, em beneficio de todos os acionistas,
e 80% do valor total do aumento, ou seja, R$ 71.024.124,58, capitalizados em
proveito da acionista controladora da Companhia, qual seja, a Wilkes
Participacoes S.A., nos termos do artigo 7 da Instrucao CVM 319/99 (conforme
alterada), mediante a emissao de novas acoes preferenciais cujo preco de emissao
sera definido com base na media ponderada dos 15 pregoes anteriores a data desta
convocacao. Sera assegurado aos acionistas o direito de preferencia para a
subscricao das novas acoes a serem emitidas em atencao ao artigo 171 da Lei
6.404/76 (conforme alterada); e Consolidacao do Estatuto Social da Companhia.
Conforme proposta da diretoria serao destinados R$ 61.851.424,23 a titulo de
Dividendos Obrigatorios, correspondentes a R$0,2485926852/acao ON e
R$0,2734519535/acao PN, cujo pagamento devera ocorrer em ate 60 dias apos a
aprovacao em assembleia, onde os acionistas presentes determinarao a data do
referido pagamento. Ainda de acordo com Proposta da Diretoria, serao emitidas
2.197.528 acoes preferenciais ao preco de R$ 32,32/acao, perfazendo um total de
R$71.024.104,96. Sera assegurado aos acionistas da companhia o direito de
preferencia, nos termos do 2 do art. 171 da Lei 6404/76 . Caso algum
acionista decida exercer o seu direito de preferencia, as importancia por ele
pagas serao entregues diretamente a Wilkes. O direito de preferencia devera ser
exercido no prazo de 30 (trinta) dias corridos, a partir da publicacao de Aviso
aos Acionistas informando sobre o inicio de tal prazo. A partir de 04/05/2009
acoes escriturais ex-dividendos e ex-subscricao. Encontram-se a disposicao no
site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), Mercados Bovespa, menu
Empresas/Para Investidores/Empresas Listadas, em Informacoes Relevantes a
integra das propostas da diretoria e documentos correlatos, bem como o projeto
do Estatuto Social Consolidado. A BM&FBOVESPA solicitou esclarecimentos.
(09/06) P.ACUCAR-CBD (PCAR - N1) - Data de Pagamento de dividendo / Emissao de
Debentures
DRI: Daniela Sabbag
Na RCA de 08/06/2009 foram aprovadas, entre outras, as seguintes materias:
- Em beneficio dos acionistas da Companhia e por questoes de fluxo de caixa,
aprovar a antecipacao do pagamento dos dividendos declarados na Assembleia Geral
Ordinaria e Extraordinaria da Companhia realizada em 30 de abril de 2009, do dia
25 de junho de 2009 para o dia 10 de junho de 2009.
- Contratacao, pela Companhia, de limite de credito rotativo junto ao BNDES, nos
exatos termos e condicoes da Decisao n Dir 261/2009 do BNDES, de 20 de abril de
2009, cujas condicoes principais, estao descritas a seguir:
Valor do limite de credito: ate R$ 900.000.000,00 (novecentos milhoes de Reais).
Taxa de Juros: (i) percentual (a titulo de remuneracao) a ser fixado por ocasiao
da aprovacao da correspondente destinacao especifica, conforme as Politicas
Operacionais do BNDES vigentes e a classificacao de risco da Companhia ou do
Grupo Economico, realizada de acordo com os criterios do BNDES, acima da Taxa de
Juros de Longo Prazo - TJLP, divulgada pelo Banco Central do Brasil, conforme
Condicao Geral n 9, anexa a Decisao n Dir 261/2009 do BNDES, de 20 de abril de
2009; e (ii) percentual (a titulo de remuneracao), a ser fixado por ocasiao da
aprovacao da correspondente destinacao especifica, conforme as Politicas
Operacionais do BNDES vigentes e a classificacao de risco da Companhia ou do
Grupo Economico, realizada de acordo com os criterios do BNDES, acima da Taxa de
Juros de Longo Prazo - TJLP, divulgada pelo Banco Central do Brasil, acrescida
de 2,5% (dois e meio por cento) ao ano (custo de captacao previsto no inciso II,
do paragrafo quinto, do artigo 1a, da Medida Provisoria n 453, de 22.1.2009),
conforme Condicao Geral n. 10, anexa a Decisao n. Dir 261/2009 do BNDES, de 20
de abril de 2009;
Prazo de comprometimento do limite de credito: 5 (cinco) anos, contados da data
da formalizacao juridica da concessao do limite de credito.
Finalidade: Realizacao, pela Companhia ou por empresa integrante do mesmo Grupo
Economico ao qual a Companhia pertenca, dos seguintes investimentos: (i)
implantacao, ampliacao e modernizacao dos ativos fixos; (ii) aquisicao de
maquinas e equipamentos novos, inclusive conjuntos e sistemas industriais,
produzidos no pais e credenciados no BNDES, que apresentem indices de
nacionalizacao iguais ou superiores a 60% (sessenta por cento) ou que cumpram o
Processo Produtivo Basico; (iii) estudos e projetos de engenharia relacionados a
implantacao e ampliacao de ativos fixos; (iv) implantacao de projetos de
Qualidade e Produtividade; Pesquisa e Desenvolvimento; Capacitacao Tecnica e
Gerencial; Atualizacao Tecnologica; e Tecnologia da Informacao; (v) capital de
giro associado exclusivamente a investimentos para implantacao ou ampliacao de
ativos fixos, calculado em funcao das necessidades especificas do
empreendimento; (vi) projetos e programas de investimentos sociais; e (vi)
investimentos ambientais.
Formalizacao Juridica: Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Limite de
Credito Rotativo.
Garantia em favor do BNDES: Fianca a ser concedida pela controladora da
Companhia, Wilkes Participacoes S.A
- Aprovar a realizacao da 7a (setima) emissao de debentures simples da
Companhia, nao conversiveis em acoes, da especie quirografaria, no valor limite
total de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhoes de Reais) ("Emissao" e
"Debentures", respectivamente), as quais serao objeto de distribuicao publica
com esforcos restritos de colocacao nos termos da Instrucao CVM n. 476, de 16 de
janeiro de 2009 ("Oferta Restrita" e "Instrucao CVM 476/09"), conforme
"Instrumento Particular de Escritura da 7a Emissao de Debentures Simples, Nao
Conversiveis em Acoes, da Companhia Brasileira de Distribuicao" anexa
("Escritura de Emissao"), a qual tera as seguintes caracteristicas e condicoes:
Valor Total da Emissao: R$ 200.000.000,00 (duzentos milhoes de Reais).
Quantidade de Debentures: 200 (duzentas) Debentures.
Valor Nominal Unitario: As Debentures terao valor nominal unitario de
R$ 1.000.000,00 (um milhao de Reais), na Data de Emissao, conforme abaixo
definida ("Valor Nominal Unitario").
Series: A Emissao sera realizada em uma serie unica.
Forma e Conversibilidade: As Debentures serao emitidas sob a forma nominativa,
escritural, sem emissao de cautelas ou certificados. As Debentures nao serao
conversiveis em acoes de emissao da Companhia.
Especie: As Debentures serao da especie quirografaria, nos termos do artigo 58
da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1.976 ("Lei das Sociedades por Acoes").
Data de Emissao: Para todos os efeitos legais, a data de emissao das Debentures
sera 15 de junho de 2009 ("Data de Emissao").
Prazo e Vencimento: 720 (setecentos e vinte) dias contados a partir da Data de
Emissao, vencendo-se, portanto, em 5 de junho de 2011 ("Data de Vencimento").
Plano de Distribuicao: As Debentures serao objeto de Oferta Restrita destinada
exclusivamente a investidores qualificados, conforme definidos na Instrucao CVM
n. 476/09, de acordo com o plano de distribuicao descrito na Escritura de
Emissao.
Colocacao e Negociacao: As Debentures serao registradas para distribuicao no
mercado primario e negociacao no mercado secundario por meio do SDT - Modulo de
Distribuicao de Titulos e do SND - Modulo Nacional de Debentures,
respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. -
Balcao Organizado de Ativos e Derivativos ("CETIP"), sendo as negociacoes
liquidadas e as Debentures custodiadas na CETIP.
Preco de Subscricao: As Debentures serao subscritas pelo Valor Nominal Unitario
acrescido da Remuneracao (conforme definida abaixo), calculada pro rata temporis
desde a Data de Emissao ate a data de sua efetiva subscricao e integralizacao.
Forma de Integralizacao: As Debentures serao integralizadas em moeda corrente
nacional, a vista, no ato da subscricao.
Remuneracao: As Debentures farao jus a acumulacao de 119% (cento e dezenove por
cento) das taxas medias diarias dos Depositos Interfinanceiros de um dia, over
extra grupo, denominada "Taxa DI Over Extra Grupo", expressa na forma percentual
ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias uteis, calculada e divulgada
diariamente pela CETIP, no informativo diario disponivel em sua pagina na
internet (http://www.cetip.com.br) ("Remuneracao"). A Remuneracao sera calculada
de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias uteis decorridos,
incidentes sobre o Valor Nominal Unitario desde a Data de Emissao, ate a Data de
Vencimento ou Data de Vencimento Antecipado (conforme abaixo definida), conforme
o caso, de acordo com a formula constante da Escritura de Emissao.
Repactuacao Programada: As Debentures nao serao objeto de repactuacao
programada.
Vencimento Antecipado: na ocorrencia de qualquer das seguintes hipoteses: (i)
liquidacao, dissolucao, pedido de auto-falencia ou de falencia nao elidido no
prazo legal, decretacao de falencia ou de qualquer figura semelhante que venha a
ser criada por lei, da Companhia; (ii) propositura, pela Companhia, de plano de
recuperacao extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores,
independentemente de ter sido requerida ou obtida homologacao judicial do
referido plano, ou ainda, ingresso, pela Companhia, em juizo, de requerimento de
recuperacao judicial, independentemente de deferimento do processamento da
recuperacao ou de sua concessao pelo juiz competente; (iii) descumprimento, pela
Companhia, de qualquer obrigacao pecuniaria estabelecida na Escritura de
Emissao; (iv) protestos de titulos contra a Companhia, que nao sejam sanados ou
declarados ilegitimos no prazo de 15 (quinze) dias uteis, cujo valor, individual
ou em conjunto, seja superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhoes de reais), a
excecao do protesto efetuado por erro ou ma-fe de terceiro, desde que
validamente comprovado pela Companhia no prazo legal; (v) descumprimento, pela
Companhia, de quaisquer obrigacoes nao pecuniarias estabelecidas na Escritura de
Emissao, que nao seja sanado no prazo de 15 (quinze) dias uteis contados da
notificacao, por escrito, encaminhada pelo Agente Fiduciario a Companhia neste
sentido; (vi) descumprimento da obrigacao de destinar os recursos captados por
meio das Debentures conforme estabelecido no item 3.4. da Escritura de Emissao;
(vii) inadimplemento de qualquer divida financeira em valor unitario ou agregado
igual ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhoes de reais), ou seu
contra-valor em outras moedas, se tal inadimplemento nao for sanado no prazo de
cura de 5 (cinco) dias uteis contado do inadimplemento; (viii) declaracao de
vencimento antecipado de qualquer divida e/ou obrigacao da Companhia ou de
qualquer de suas controladas que seja decorrente de emprestimos bancarios e/ou
de titulos de divida de responsabilidade da Companhia, em valor unitario ou
agregado igual ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhoes de reais), ou seu
contra-valor em outras moedas, salvo se a divida ou obrigacao for contestada de
boa-fe pela Companhia e os documentos comprobatorios da justificativa da
contestacao da divida ou da obrigacao sejam encaminhados ao Agente Fiduciario no
prazo de 10 (dez) dias uteis contado a partir da declaracao de vencimento
antecipado, bem como seja obtida medida judicial que suspenda a cobranca no
prazo de 5 (cinco) dias uteis contado a partir da declaracao de vencimento
antecipado; (ix) as declaracoes e garantias prestadas pela Companhia na
Escritura de Emissao provarem-se substancialmente falsas, incorretas ou
enganosas; (x) nao cumprimento de qualquer decisao ou sentenca judicial
transitada em julgado contra a Companhia, em valor unitario ou agregado superior
a R$ 30.000.000,00 (trinta milhoes de reais), ou seu contra-valor em outras
moedas, no prazo de ate 15 (quinze) dias uteis contados da data estabelecida
para o seu cumprimento; (xi) cisao, fusao ou, ainda, incorporacao da Companhia
por outra companhia, sem a previa e expressa autorizacao dos titulares de
Debentures, observado o quorum de deliberacao estabelecido nesta Escritura de
Emissao, exceto se a cisao, fusao ou incorporacao atender aos requisitos do
artigo 231 da Lei das Sociedades por Acoes, ou, ainda, transferencia do controle
acionario da Companhia a terceiros, ressalvadas as hipoteses de (1)
transferencia de participacoes entre os atuais controladores da Companhia ou (2)
transferencia do controle direto ou indireto da Companhia para sociedade
integrante do setor geral de alimentos, sendo que, na hipotese deste subitem
(2), desde que a transferencia do controle direto ou indireto da Companhia para
sociedade integrante do setor geral de alimentos nao reduza a classificacao de
risco atribuida as Debentures (rating); e tal alteracao do controle nao acarrete concentracao de risco do novo acionista controlador acima dos limites legais
e/ou regulamentares aplicaveis aos Debenturistas; (xii) alteracao do objeto
social da Companhia, de forma que a atividade principal da Companhia deixe de
ser o comercio geral de alimentos; (xiii) transformacao da Companhia em
sociedade limitada; e (xiv) nao manutencao, enquanto houver Debentures em
circulacao, dos seguintes indices e limites financeiros ("Indices e Limites
Financeiros"), os quais serao apurados no ultimo dia de cada trimestre,
tomando-se por base os ultimos 12 (doze) meses anteriores a respectiva data de
apuracao, com base nas demonstracoes financeiras consolidadas da Companhia,
sendo que a primeira apuracao sera realizada a partir das demonstracoes
financeiras consolidadas da Companhia relativas ao trimestre encerrado em 30 de
junho de 2009: (1) Divida Liquida Consolidada nao superior ao Patrimonio
Liquido; e (2) relacao entre Divida Liquida Consolidada e EBITDA Consolidado,
menor ou igual a 3,25 (tres virgula vinte e cinco).
Amortizacao: O Valor Nominal Unitario acrescido da Remuneracao sera amortizado
em parcela unica na Data de Vencimento.
Resgate Antecipado: As Debentures nao estao sujeitas a resgate antecipado.
Multa e Juros Moratorios: No caso de impontualidade no pagamento pela Companhia,
os debitos em atraso vencidos e nao pagos pela Companhia ficarao, desde a data
da inadimplencia ate a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente
de aviso, notificacao ou interpelacao judicial ou extrajudicial, (i) multa
convencional, irredutivel e nao compensatoria, de 2% e (ii) juros moratorios a
razao de 1% ao mes, ambos incidentes sobre as quantias em atraso.
Garantia: A Emissao nao tera garantia.
Coordenador Lider: Banco Itau BBA S.A.
Agente Fiduciario: Pavarini Distribuidora de Titulos e Valores Mobiliarios Ltda.
Banco Mandatario: Banco Bradesco S.A."
Subscricao/Alteracoes Estatutarias
DRI: Daniela Sabbag
Aprovar as demonstracoes financeiras referentes ao exercicio social findo em
31/12/2008 ; destinacao do lucro do exercicio de 2008; aceitacao de renuncia de
membros do Conselho de Administracao e eleicao de seus substitutos; aprovacao da
Proposta da Diretoria para alteracao do Capitulo VI do Estatuto Social, que
propoe que o Conselho Fiscal seja um orgao de funcionamento permanente e,
consequentemente, a eleicao dos seus membros, efetivos e suplentes. Os artigos
subsequentes deverao ser renumerados caso a proposta seja aprovada pelos
acionistas; aceitacao do pedido de renuncia do Sr. Fernando Maida Dall Acqua do
cargo de membro do Conselho Consultivo; aprovacao da Proposta da Diretoria para
alteracao do Artigo 19 do Estatuto Social, extinguindo o Comite de Auditoria;
aprovacao da Proposta da Diretoria de capitalizacao da reserva de expansao e da
reserva de retencao de lucros com base em orcamento de capital com o consequente
aumento do capital social da Companhia no valor de R$ 150.250.527,48, sem
emissao de novas acoes e consequente aprovacao da alteracao do Artigo 4 do
Estatuto Social da Companhia; aprovacao do Plano de Investimentos para 2009;
aprovacao da Proposta da Administracao referente ao aumento do capital social
mediante a capitalizacao da reserva especial de agio no valor total de R$
88.780.155,73, sendo 20% do valor total do aumento, ou seja, R$ 17.756.031,15,
capitalizados sem a emissao de novas acoes, em beneficio de todos os acionistas,
e 80% do valor total do aumento, ou seja, R$ 71.024.124,58, capitalizados em
proveito da acionista controladora da Companhia, qual seja, a Wilkes
Participacoes S.A., nos termos do artigo 7 da Instrucao CVM 319/99 (conforme
alterada), mediante a emissao de novas acoes preferenciais cujo preco de emissao
sera definido com base na media ponderada dos 15 pregoes anteriores a data desta
convocacao. Sera assegurado aos acionistas o direito de preferencia para a
subscricao das novas acoes a serem emitidas em atencao ao artigo 171 da Lei
6.404/76 (conforme alterada); e Consolidacao do Estatuto Social da Companhia.
Conforme proposta da diretoria serao destinados R$ 61.851.424,23 a titulo de
Dividendos Obrigatorios, correspondentes a R$0,2485926852/acao ON e
R$0,2734519535/acao PN, cujo pagamento devera ocorrer em ate 60 dias apos a
aprovacao em assembleia, onde os acionistas presentes determinarao a data do
referido pagamento. Ainda de acordo com Proposta da Diretoria, serao emitidas
2.197.528 acoes preferenciais ao preco de R$ 32,32/acao, perfazendo um total de
R$71.024.104,96. Sera assegurado aos acionistas da companhia o direito de
preferencia, nos termos do 2 do art. 171 da Lei 6404/76 . Caso algum
acionista decida exercer o seu direito de preferencia, as importancia por ele
pagas serao entregues diretamente a Wilkes. O direito de preferencia devera ser
exercido no prazo de 30 (trinta) dias corridos, a partir da publicacao de Aviso
aos Acionistas informando sobre o inicio de tal prazo. A partir de 04/05/2009
acoes escriturais ex-dividendos e ex-subscricao. Encontram-se a disposicao no
site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), Mercados Bovespa, menu
Empresas/Para Investidores/Empresas Listadas, em Informacoes Relevantes a
integra das propostas da diretoria e documentos correlatos, bem como o projeto
do Estatuto Social Consolidado. A BM&FBOVESPA solicitou esclarecimentos.
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(09/06) P.ACUCAR-CBD (PCAR - N1) - Data de Pagamento de dividendo / Emissao de
Debentures
DRI: Daniela Sabbag
Na RCA de 08/06/2009 foram aprovadas, entre outras, as seguintes materias:
- Em beneficio dos acionistas da Companhia e por questoes de fluxo de caixa,
aprovar a antecipacao do pagamento dos dividendos declarados na Assembleia Geral
Ordinaria e Extraordinaria da Companhia realizada em 30 de abril de 2009, do dia
25 de junho de 2009 para o dia 10 de junho de 2009.
- Contratacao, pela Companhia, de limite de credito rotativo junto ao BNDES, nos
exatos termos e condicoes da Decisao n Dir 261/2009 do BNDES, de 20 de abril de
2009, cujas condicoes principais, estao descritas a seguir:
Valor do limite de credito: ate R$ 900.000.000,00 (novecentos milhoes de Reais).
Taxa de Juros: (i) percentual (a titulo de remuneracao) a ser fixado por ocasiao
da aprovacao da correspondente destinacao especifica, conforme as Politicas
Operacionais do BNDES vigentes e a classificacao de risco da Companhia ou do
Grupo Economico, realizada de acordo com os criterios do BNDES, acima da Taxa de
Juros de Longo Prazo - TJLP, divulgada pelo Banco Central do Brasil, conforme
Condicao Geral n 9, anexa a Decisao n Dir 261/2009 do BNDES, de 20 de abril de
2009; e (ii) percentual (a titulo de remuneracao), a ser fixado por ocasiao da
aprovacao da correspondente destinacao especifica, conforme as Politicas
Operacionais do BNDES vigentes e a classificacao de risco da Companhia ou do
Grupo Economico, realizada de acordo com os criterios do BNDES, acima da Taxa de
Juros de Longo Prazo - TJLP, divulgada pelo Banco Central do Brasil, acrescida
de 2,5% (dois e meio por cento) ao ano (custo de captacao previsto no inciso II,
do paragrafo quinto, do artigo 1a, da Medida Provisoria n 453, de 22.1.2009),
conforme Condicao Geral n. 10, anexa a Decisao n. Dir 261/2009 do BNDES, de 20
de abril de 2009;
Prazo de comprometimento do limite de credito: 5 (cinco) anos, contados da data
da formalizacao juridica da concessao do limite de credito.
Finalidade: Realizacao, pela Companhia ou por empresa integrante do mesmo Grupo
Economico ao qual a Companhia pertenca, dos seguintes investimentos: (i)
implantacao, ampliacao e modernizacao dos ativos fixos; (ii) aquisicao de
maquinas e equipamentos novos, inclusive conjuntos e sistemas industriais,
produzidos no pais e credenciados no BNDES, que apresentem indices de
nacionalizacao iguais ou superiores a 60% (sessenta por cento) ou que cumpram o
Processo Produtivo Basico; (iii) estudos e projetos de engenharia relacionados a
implantacao e ampliacao de ativos fixos; (iv) implantacao de projetos de
Qualidade e Produtividade; Pesquisa e Desenvolvimento; Capacitacao Tecnica e
Gerencial; Atualizacao Tecnologica; e Tecnologia da Informacao; (v) capital de
giro associado exclusivamente a investimentos para implantacao ou ampliacao de
ativos fixos, calculado em funcao das necessidades especificas do
empreendimento; (vi) projetos e programas de investimentos sociais; e (vi)
investimentos ambientais.
Formalizacao Juridica: Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Limite de
Credito Rotativo.
Garantia em favor do BNDES: Fianca a ser concedida pela controladora da
Companhia, Wilkes Participacoes S.A
- Aprovar a realizacao da 7a (setima) emissao de debentures simples da
Companhia, nao conversiveis em acoes, da especie quirografaria, no valor limite
total de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhoes de Reais) ("Emissao" e
"Debentures", respectivamente), as quais serao objeto de distribuicao publica
com esforcos restritos de colocacao nos termos da Instrucao CVM n. 476, de 16 de
janeiro de 2009 ("Oferta Restrita" e "Instrucao CVM 476/09"), conforme
"Instrumento Particular de Escritura da 7a Emissao de Debentures Simples, Nao
Conversiveis em Acoes, da Companhia Brasileira de Distribuicao" anexa
("Escritura de Emissao"), a qual tera as seguintes caracteristicas e condicoes:
Valor Total da Emissao: R$ 200.000.000,00 (duzentos milhoes de Reais).
Quantidade de Debentures: 200 (duzentas) Debentures.
Valor Nominal Unitario: As Debentures terao valor nominal unitario de
R$ 1.000.000,00 (um milhao de Reais), na Data de Emissao, conforme abaixo
definida ("Valor Nominal Unitario").
Series: A Emissao sera realizada em uma serie unica.
Forma e Conversibilidade: As Debentures serao emitidas sob a forma nominativa,
escritural, sem emissao de cautelas ou certificados. As Debentures nao serao
conversiveis em acoes de emissao da Companhia.
Especie: As Debentures serao da especie quirografaria, nos termos do artigo 58
da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1.976 ("Lei das Sociedades por Acoes").
Data de Emissao: Para todos os efeitos legais, a data de emissao das Debentures
sera 15 de junho de 2009 ("Data de Emissao").
Prazo e Vencimento: 720 (setecentos e vinte) dias contados a partir da Data de
Emissao, vencendo-se, portanto, em 5 de junho de 2011 ("Data de Vencimento").
Plano de Distribuicao: As Debentures serao objeto de Oferta Restrita destinada
exclusivamente a investidores qualificados, conforme definidos na Instrucao CVM
n. 476/09, de acordo com o plano de distribuicao descrito na Escritura de
Emissao.
Colocacao e Negociacao: As Debentures serao registradas para distribuicao no
mercado primario e negociacao no mercado secundario por meio do SDT - Modulo de
Distribuicao de Titulos e do SND - Modulo Nacional de Debentures,
respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. -
Balcao Organizado de Ativos e Derivativos ("CETIP"), sendo as negociacoes
liquidadas e as Debentures custodiadas na CETIP.
Preco de Subscricao: As Debentures serao subscritas pelo Valor Nominal Unitario
acrescido da Remuneracao (conforme definida abaixo), calculada pro rata temporis
desde a Data de Emissao ate a data de sua efetiva subscricao e integralizacao.
Forma de Integralizacao: As Debentures serao integralizadas em moeda corrente
nacional, a vista, no ato da subscricao.
Remuneracao: As Debentures farao jus a acumulacao de 119% (cento e dezenove por
cento) das taxas medias diarias dos Depositos Interfinanceiros de um dia, over
extra grupo, denominada "Taxa DI Over Extra Grupo", expressa na forma percentual
ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias uteis, calculada e divulgada
diariamente pela CETIP, no informativo diario disponivel em sua pagina na
internet (http://www.cetip.com.br) ("Remuneracao"). A Remuneracao sera calculada
de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias uteis decorridos,
incidentes sobre o Valor Nominal Unitario desde a Data de Emissao, ate a Data de
Vencimento ou Data de Vencimento Antecipado (conforme abaixo definida), conforme
o caso, de acordo com a formula constante da Escritura de Emissao.
Repactuacao Programada: As Debentures nao serao objeto de repactuacao
programada.
Vencimento Antecipado: na ocorrencia de qualquer das seguintes hipoteses: (i)
liquidacao, dissolucao, pedido de auto-falencia ou de falencia nao elidido no
prazo legal, decretacao de falencia ou de qualquer figura semelhante que venha a
ser criada por lei, da Companhia; (ii) propositura, pela Companhia, de plano de
recuperacao extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores,
independentemente de ter sido requerida ou obtida homologacao judicial do
referido plano, ou ainda, ingresso, pela Companhia, em juizo, de requerimento de
recuperacao judicial, independentemente de deferimento do processamento da
recuperacao ou de sua concessao pelo juiz competente; (iii) descumprimento, pela
Companhia, de qualquer obrigacao pecuniaria estabelecida na Escritura de
Emissao; (iv) protestos de titulos contra a Companhia, que nao sejam sanados ou
declarados ilegitimos no prazo de 15 (quinze) dias uteis, cujo valor, individual
ou em conjunto, seja superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhoes de reais), a
excecao do protesto efetuado por erro ou ma-fe de terceiro, desde que
validamente comprovado pela Companhia no prazo legal; (v) descumprimento, pela
Companhia, de quaisquer obrigacoes nao pecuniarias estabelecidas na Escritura de
Emissao, que nao seja sanado no prazo de 15 (quinze) dias uteis contados da
notificacao, por escrito, encaminhada pelo Agente Fiduciario a Companhia neste
sentido; (vi) descumprimento da obrigacao de destinar os recursos captados por
meio das Debentures conforme estabelecido no item 3.4. da Escritura de Emissao;
(vii) inadimplemento de qualquer divida financeira em valor unitario ou agregado
igual ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhoes de reais), ou seu
contra-valor em outras moedas, se tal inadimplemento nao for sanado no prazo de
cura de 5 (cinco) dias uteis contado do inadimplemento; (viii) declaracao de
vencimento antecipado de qualquer divida e/ou obrigacao da Companhia ou de
qualquer de suas controladas que seja decorrente de emprestimos bancarios e/ou
de titulos de divida de responsabilidade da Companhia, em valor unitario ou
agregado igual ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhoes de reais), ou seu
contra-valor em outras moedas, salvo se a divida ou obrigacao for contestada de
boa-fe pela Companhia e os documentos comprobatorios da justificativa da
contestacao da divida ou da obrigacao sejam encaminhados ao Agente Fiduciario no
prazo de 10 (dez) dias uteis contado a partir da declaracao de vencimento
antecipado, bem como seja obtida medida judicial que suspenda a cobranca no
prazo de 5 (cinco) dias uteis contado a partir da declaracao de vencimento
antecipado; (ix) as declaracoes e garantias prestadas pela Companhia na
Escritura de Emissao provarem-se substancialmente falsas, incorretas ou
enganosas; (x) nao cumprimento de qualquer decisao ou sentenca judicial
transitada em julgado contra a Companhia, em valor unitario ou agregado superior
a R$ 30.000.000,00 (trinta milhoes de reais), ou seu contra-valor em outras
moedas, no prazo de ate 15 (quinze) dias uteis contados da data estabelecida
para o seu cumprimento; (xi) cisao, fusao ou, ainda, incorporacao da Companhia
por outra companhia, sem a previa e expressa autorizacao dos titulares de
Debentures, observado o quorum de deliberacao estabelecido nesta Escritura de
Emissao, exceto se a cisao, fusao ou incorporacao atender aos requisitos do
artigo 231 da Lei das Sociedades por Acoes, ou, ainda, transferencia do controle
acionario da Companhia a terceiros, ressalvadas as hipoteses de (1)
transferencia de participacoes entre os atuais controladores da Companhia ou (2)
transferencia do controle direto ou indireto da Companhia para sociedade
integrante do setor geral de alimentos, sendo que, na hipotese deste subitem
(2), desde que a transferencia do controle direto ou indireto da Companhia para
sociedade integrante do setor geral de alimentos nao reduza a classificacao de
risco atribuida as Debentures (rating); e tal alteracao do controle nao acarrete concentracao de risco do novo acionista controlador acima dos limites legais
e/ou regulamentares aplicaveis aos Debenturistas; (xii) alteracao do objeto
social da Companhia, de forma que a atividade principal da Companhia deixe de
ser o comercio geral de alimentos; (xiii) transformacao da Companhia em
sociedade limitada; e (xiv) nao manutencao, enquanto houver Debentures em
circulacao, dos seguintes indices e limites financeiros ("Indices e Limites
Financeiros"), os quais serao apurados no ultimo dia de cada trimestre,
tomando-se por base os ultimos 12 (doze) meses anteriores a respectiva data de
apuracao, com base nas demonstracoes financeiras consolidadas da Companhia,
sendo que a primeira apuracao sera realizada a partir das demonstracoes
financeiras consolidadas da Companhia relativas ao trimestre encerrado em 30 de
junho de 2009: (1) Divida Liquida Consolidada nao superior ao Patrimonio
Liquido; e (2) relacao entre Divida Liquida Consolidada e EBITDA Consolidado,
menor ou igual a 3,25 (tres virgula vinte e cinco).
Amortizacao: O Valor Nominal Unitario acrescido da Remuneracao sera amortizado
em parcela unica na Data de Vencimento.
Resgate Antecipado: As Debentures nao estao sujeitas a resgate antecipado.
Multa e Juros Moratorios: No caso de impontualidade no pagamento pela Companhia,
os debitos em atraso vencidos e nao pagos pela Companhia ficarao, desde a data
da inadimplencia ate a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente
de aviso, notificacao ou interpelacao judicial ou extrajudicial, (i) multa
convencional, irredutivel e nao compensatoria, de 2% e (ii) juros moratorios a
razao de 1% ao mes, ambos incidentes sobre as quantias em atraso.
Garantia: A Emissao nao tera garantia.
Coordenador Lider: Banco Itau BBA S.A.
Agente Fiduciario: Pavarini Distribuidora de Titulos e Valores Mobiliarios Ltda.
Banco Mandatario: Banco Bradesco S.A."